Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Betreft
Algemene gegevens
Umincorp Plastic Recycling Amsterdam B.V. 16-02-2024
1
Umincorp Plastic Recycling Amsterdam B.V. (‘de Vennootschap’ of ‘UPRA’) is
opgericht bij akte die op 9 juni 2023 is verleden. Enig-aandeelhouder is Urban
Mining Corp B.V. De aandelen in Urban Mining Corp B.V. worden gehouden door
een tiental entiteiten, waaronder door twee van de financiers van UPRA.
Het bestuur over de Vennootschap wordt gevoerd door de enig-
aandeelhouder. Bestuurder van de enig-aandeelhouder is Mates B.V. Bij de
enig-aandeelhouder is een raad van commissarissen ingesteld. De
vennootschap houdt kantoor aan de Keileweg 80 te Rotterdam, maar heeft
een productiefaciliteit aan de Amerikahavenweg 42 te Amsterdam.
Aan UPRA is op 11 januari 2024 voorlopig surseance van betaling verleend. Bij
beschikking van 18 januari 2024 is deze surseance van betaling ingetrokken
en is UPRA in staat van faillissement verklaard.
16-02-2024
1
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
UPRA maakt deel van een groep waar – naast enig-aandeelhouder Urban
Mining Corp B.V. – ook Urban Mining Corp Operations B.V. en Umincorp
Polymers B.V. deel van uitmaken. De onderdelen van de groep richten zich
ieder op het sorteren en recyclen van plastic alsmede het ontwikkelen van
methoden om sorteer- en recycle-activiteiten efficiënter te maken, in die zin dat
een hogere zuiverheid van het gerecyclede materiaal wordt verkregen en
voorts een hogere opbrengst gereed product wordt gerealiseerd. De
activiteiten van UPRA worden vanuit een locatie te Amsterdam uitgeoefend
alwaar jaarlijks circa twintig kiloton huishoudelijk plastic afval wordt verwerkt.
UPRA heeft de hiervoor bedoelde activiteiten relatief recent in handen
gekregen wel in het kader van een vennootschapsrechtelijke en financiële
herstructurering die in de zomer van 2023 is uitgevoerd. Bij overeenkomst van
14 juli 2023 is de tot dan toe door Plastic Recycling Amsterdam B.V. gedreven
onderneming gekocht tegen een koopsom van € 1,00. Onderdeel van de koop
en verkoop was dat de schulden van Plastic Recycling Amsterdam B.V. door
UPRA zouden worden overgenomen, waarbij ten aanzien van de schuld van –
oorspronkelijk Plastic Recycling Amsterdam B.V. - jegens ABN AMRO Bank N.V.
een sanering respectievelijk omzetting in aandelenkapitaal heeft
plaatsgevonden.
16-02-2024
1
JaarOmzetWinst en verliesBalanstotaal
In de komende tijd zal inzicht moeten worden verkregen in de financiële positie
over de jaren voorafgaande aan overname van de activiteiten door UPRA. De
cijfers van UPRA bieden immers slechts een beperkt beeld, nu zij een relatief
korte periode beslaan.
16-02-2024
1
68
16-02-2024
1
€ 468.664,01
Toelichting
Een deel van dit actief komt de pandhoudster toe (opbrengst verpande
zaken die nog niet is afgedragen).
16-05-2024
2
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
van
11-1-2024
t/m
31-1-2024
16-02-2024
1
van
1-2-2024
t/m
30-4-2024
16-05-2024
2
VerslagperiodeBestede uren
De werkzaamheden gedurende de voorlopige surséance van betaling hebben
voornamelijk een inventariserend karakter gehad. Nadat al snel duidelijk is
geworden dat UPRA er niet zin zou slagen haar schuldeisers geheel of
gedeeltelijk te voldoen, is besloten de rechtbank te verzoeken de surseance
van betaling in te trekken en het faillissement uit te spreken. De (indirect)
bestuurder van UPRA heeft zijn instemming met dit voornemen gegeven. Nadat
het faillissement is uitgesproken zijn de werkzaamheden voornamelijk gericht
op overleg met diverse belanghebbenden (onder meer de financiers) en het
onderzoeken van de mogelijkheden om tot verkoop van de onderneming te
komen. Inmiddels zijn de verkoopactiviteiten al in gang gezet. Besloten is om in
afwachting van de uitkomst van dit proces de productie te staken.
Een deel van de tijd ( 12 uur en 30 minuten) ziet op tijd die door een juridisch
medewerker alsmede de inhouse vertaalster is besteed aan de afwikkeling.
Deze tijd zal niet voor vergoeding worden voorgedragen.
16-02-2024
1
Een substantieel deel van de werkzaamheden zien op beoogde verkoop van
de activiteiten. Een en ander kost vrij veel tijd, mede gegeven het feit dat het
hier om een onderneming gaat die vrij specifieke activiteiten heeft
ondernomen.
Een deel van de bestede tijd (te weten 42 uur en 24 minuten) ziet op tijd die
door juridisch medewerkers aan de afwikkeling is besteed. Deze tijd zal niet
voor vergoeding worden voorgedragen.
16-05-2024
2
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
1. Inventarisatie
De indirect bestuurder is de heer A. Wittekoek. 16-02-2024
1
De curator is niet bekend met procedures waar de Vennootschap partij zou
zijn.
16-02-2024
1
De Vennootschap is partij bij de gebruikelijke verzekeringsovereenkomsten.
Voor zover noodzakelijk voor de instandhouding van de activa worden deze
gecontinueerd.
16-02-2024
1
De Vennootschap heeft een huurovereenkomst gesloten met betrekking tot
een bedrijfspand te Amsterdam. Met de verhuurder heeft overleg
plaatsgevonden. Noch curator, noch de verhuurder hebben de
huurovereenkomst tot dusverre opgezegd. Partijen willen vooralsnog de
uitkomst van het verkoopproces afwachten.
Door UPRA worden tevens externe opslag ten behoeve van voorraad gereed
product gehuurd (in De Kwakel en Aalsmeer). Van deze ruimten is de
overeenkomst wél (door de verhuurder) opgezegd.
16-02-2024
1
De markt voor gerecyclede plasticmaterialen is in de afgelopen periode sterk
verslechterd als gevolg van een beduidend lagere prijs die thans voor ‘nieuw’
plastic in rekening wordt gebracht. Dit betekent dat de concurrentiepositie
onder druk is komen te staan. De groep waarvan de Vennootschap deel van
uitmaakt is relatief jong en heeft behoorlijke aanloopverliezen gekend. Er is
aldus geen buffer om de huidige slechte markt uit te zitten. Pogingen om tot
aanvullende financiering en/of versterking van het eigen vermogen te komen,
zijn op niets uitgelopen; mede vanwege de slechte marktontwikkelingen en
het ontbreken van voldoende vooruitzicht op verbetering hiervan.
16-02-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
29
Toelichting
29 (naast verschillende medewerkers die via een uitzendbureau bij UPRA
werkzaam waren).
16-02-2024
1
Personeelsleden
70
16-02-2024
1
Datum AantalToelichting
24-1-202429
totaal 29
Er heeft een bespreking met de medewerkers plaatsgevonden. Er is voorts
overleg gevoerd met het UWV in het kader van aanspraken uit hoofde van de
loongarantieregeling. De meeste medewerkers zijn vrijgesteld van werk omdat
de activiteiten al tijdens de surséance van betaling zijn gestaakt. Momenteel
zijn nog enkele medewerkers werkzaam in het kader van – onder meer – het
uitleveren van eigendommen van derden, het inventariseren en het
‘bedrijfsklaar’ houden van de installaties.
Daarnaast is er sprake (geweest) van diverse uitzendkrachten. De
overeenkomst met het uitzendbureau is beëindigd.
16-02-2024
1
3. Activa
Beschrijving Verkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
Niet van toepassing
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Geen. 16-02-2024
1
Niet van toepassing. 16-02-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Kantoorinventaris alsmede plastic
verwerkingsinstallatie en toebehoren
Er zijn afspraken gemaakt over een verdeling van taken voor wat betreft de
uitwinning van de verpande goederen.
Taxatie van de bedrijfsmiddelen heeft inmiddels in opdracht van de
pandhouders plaatsgevonden.
16-02-2024
1
De belastingdienst heeft een vordering uit hoofde van loonheffing van EUR
47.283 alsmede een vordering uit hoofde van omzetbelasting, waarvan de
precieze hoogte nog niet bekend is.
16-02-2024
1
Er is opgave gedaan van aanvullende vorderingen. In totaal is nu voor een
bedrag van € 623.593 aan vorderingen bekend.
16-05-2024
2
In overleg met de pandhouders zal getracht worden de activa onderhands te
verkopen. Hiertoe is inmiddels een verkoopproces gestart. Er is blijk van een
behoorlijk groot aantal partijen dat interesse heeft getoond, uit zowel binnen-
als buitenland. Op korte termijn zal vermoedelijk helder zijn hoeveel van die
partijen een serieus bod hebben neergelegd.
16-02-2024
1
Om de installaties in goede staat te houden worden periodiek enige
werkzaamheden verricht en kosten gemaakt.
16-05-2024
2
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Er zou sprake zijn van een vrij grote hoeveelheid
voorraad gereed productie die grotendeels bij
derden ligt opgeslagen. Een en ander is nog in
onderzoek.
UPRA heeft een deel van haar voorraad bij derden te De Kwakel, Aalsmeer en
in containers te Amsterdam opgeslagen in afwachting van mogelijke verkoop.
Inventarisatie van die voorraad moet grotendeels nog plaatsvinden. Voorts is
er in de periode na uitspreken van de surseance van betaling nog een (zeer)
beperkte productie gedraaid.
Naast voorraad gereed product is er sprake van een vrij grote hoeveelheid te
recyclen plastic. Deze materialen zijn in de periode voorafgaande aan de
surseance van betaling afgeleverd doch nog niet verwerkt. Oorspronkelijk leek
de partij die de materialen ter verwerking heeft afgeleverd bereid deze terug
te nemen en elders ter verwerking aan te bieden. Aan die houding is een einde
gekomen. Thans wordt het standpunt ingenomen dat de eigendom van de
materialen is overgegaan op UPRA en dat geen verdere actie ten aanzien van
verwijdering (meer) wordt genomen.
16-02-2024
1
Verkoopopbrengst: € 260.500. In dit bedrag zit een deel opgenomen dat
toegerekend moet worden aan opbrengst voor voorraad eigendom van
UMCO. De koopsom voor dit deel is bijgeschreven op de boedelrekening van
UPRA doch wordt overgemaakt.
Boedelbijdrage: Er zijn afspraken gemaakt met de pandhoudster over de
omvang van de werkzaamheden en de daarvoor te betalen vergoeding.
Er zijn activiteiten verricht om te komen tot afvoer en vernietiging van
materiaal dat ter verwerking was aangeboden doch niet is teruggenomen.
16-05-2024
2
Inventariseren van de omvang, de mogelijke rechten van derden (pandhouder
maar ook een partij die claimt dat een deel van de voorraad haar eigendom is)
en onderzoek naar mogelijke afzetkanalen. Voorts moet bezien worden wat de
positie van de boedel is ten aanzien van het te recyclen materiaal, dat
voorafgaande aan de surseance van betaling is aangevoerd.
16-02-2024
1
Uiteindelijk is een regeling getroffen voor wat betreft de voorraad die bij
derden in De Kwakel en Aalsmeer was opgeslagen. De totaal daar
opgeslagen voorraad zou deels eigendom zijn geweest van een derde. Die
aanspraken zijn erkend. Uiteindelijk is de overige aldaar opgeslagen
voorraad voor een relatief gering bedrag verkocht, doch is bedongen dat de
koper zou zorgdragen voor hetzij afspraken met de partij waar de voorraad
lag opgeslagen, hetzij afvoer van de voorraad en deugdelijke oplevering van
de ruimten.
16-05-2024
2
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Geen
Geen 16-02-2024
1
Geen 16-02-2024
1
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang Opbrengst Boedelbijdr.
Vorderingen op klanten. Het gaat om een
relatief overzichtelijk aantal debiteuren
€ 846.819,10€ 508.801,18
Van vorderingen op derden is sprake. Met de bank, als pandhoudster, is
overeengekomen dat uitgegaan wordt van de fictie dat het pandrecht op 22
januari 2024 is openbaar gemaakt. Op die dag heeft een belangrijke debiteur
aan haar betalingsverplichtingen voldaan. Er is voorts sprake van een
vordering op een gefailleerde groepsvennootschap. Na het uitspreken van de
surseance van betaling heeft een debiteur, op wie een aanzienlijke vordering
bestond, aan haar betalingsverplichtingen voldaan.
16-02-2024
1
Kort voordat afspraken met de pandhoudster waren gemaakt over door de
curator te verrichten incassowerkzaamheden is een aanzienlijk bedrag
betaald. Het saldo vorderingen is als gevolg hiervan teruggelopen. De
overige debiteuren zijn tot dusverre helaas (nog) niet overgegaan tot
betaling. Een deel van de vorderingen is relatief oud (zomer 2023).
16-05-2024
2
Onderzoek administratie en incasso. 16-02-2024
1
De debiteuren zijn aangeschreven. 16-05-2024
2
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Er is nog geen formele opgave van de vordering van de financiers gedaan. De
betrokken financiers hebben leningen verstrekt aan de houdstervennootschap.
Het betreft hier onder meer leningen die door Invest-NL Capital N.V. is
verstrekt aan Urban Mining Corp B.V. (de aandeelhoudster) en waarbij een
bedrag van € 6.000.000 respectievelijk € 4.460.000 is geleend. UPRA (alsmede
haar zusteronderneming UMCO) heeft zich jegens deze financier verbonden als
‘guarantor’, hetgeen meebrengt dat zij aangesproken kan worden voor de
betrokken schulden.
16-02-2024
1
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
Daarnaast heeft ABN AMRO Bank N.V. een bedrag groot – oorspronkelijk - €
12.500.000 in leen verstrekt aan Plastic Recycling Amsterdam B.V., de
voorganger van UPRA. In het kader van een uitgevoerde
vennootschapsrechtelijke en financiële herstructurering is van een deel van
deze vordering afstand gedaan en een deel is omgezet in aandelen (in het
kapitaal van Urban Mining Corp, de aandeelhoudster van UPRA). Na deze
herstructurering van de schuld zou de bank uit hoofde van deze lening nog
een vordering op Urban Mining Corp hebben van € 1.500.000. Voor deze
schuld heeft UPRA zich als ‘guarantor’ verbonden.
Er zou sprake zijn van enkele leaseovereenkomsten met betrekking tot
machines. Voorts waren er personenvoertuigen geleased. Deze zijn inmiddels
ingenomen nadat hiertoe afspraken zijn gemaakt.
16-02-2024
1
Geen opmerkingen. 16-05-2024
2
Pandrechten op activa. De hierop betrekking hebbende zekerheidsstukken zijn
ontvangen en worden onderzocht. De twee financiers hebben onderling
afspraken gemaakt (wederzijdse zekerhedenregeling) uit hoofde waarvan de
totale opbrengst van de verpande activa pro rata onder hen wordt verdeeld.
16-02-2024
1
Er is sprake van een vordering van de belastingdienst waarop het fiscaal
voorrecht van toepassing is.
16-02-2024
1
Verschillende partijen hebben een beroep op een eigendomsvoorbehoud
gedaan. Na controle van die aanspraken is in een aantal gevallen al
overgegaan tot uitlevering. In de komende periode zullen de overige
aanspraken worden beoordeeld en afgehandeld.
16-02-2024
1
De werkzaamheden ten aanzien van leveranciers die een beroep op een
eigendomsvoorbehoud hebben gedaan zijn afgerond. Eén leverancier stelt
zich op het standpunt dat een deel van de door haar verhuurde zaken niet
meer aanwezig was (bedrijfskleding).
16-05-2024
2
Hoewel er nog geen sprake is van een beroep op een retentierecht, moet er
rekening mee gehouden worden dat derden zich alsnog op het standpunt
gaan stellen zaken niet af te geven.
16-02-2024
1
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
Niet van toepassing 16-02-2024
1
Toelichting
Er zijn afspraken gemaakt over de door de boedel te verrichten
werkzaamheden in het kader van de uitwinning van de zekerheidsrechten.
16-02-2024
1
Onderzoek zekerheidsstukken, rechten van derden, en onderlinge rangorde
van de ten behoeve van de verschillende financiers gestelde zekerheden
16-02-2024
1
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
Niet van toepassing. 16-02-2024
1
Niet van toepassing. 16-02-2024
1
Niet van toepassing. 16-02-2024
1
Doorstarten onderneming
Niet van toepassing. 16-02-2024
1
Niet van toepassing. 16-02-2024
1
Toelichting
Niet van toepassing.
16-02-2024
1
Toelichting
Niet van toepassing.
16-02-2024
1
Niet van toepassing. 16-02-2024
1
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
7. Rechtmatigheid
De digitale administratie is veiliggesteld. Nog niet kon worden vastgesteld of
deze administratie geheel compleet is.
16-02-2024
1
Er bestond nog geen verplichting tot deponering van jaarrekening nu de
Vennootschap op 9 juni 2023 is opgericht.
16-02-2024
1
Niet van toepassing. 16-02-2024
1
Uit informatie verkregen van het handelsregister zou volgen dat de aandelen
niet zijn volgestort. Het is mogelijk dat dit wél is geschied, doch de opgave bij
het handelsregister niet is aangepast. Overigens is met de volstorting een
relatief gering bedrag gemoeid.
16-02-2024
1
Toelichting
Hier kan in dit stadium nog niets over worden gezegd.
16-02-2024
1
Toelichting
Nog niets over te melden.
16-02-2024
1
Dit wordt uiteraard (nog) onderzocht. 16-02-2024
1
Onderzoek administratie en overleg met derden. 16-02-2024
1
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8. Crediteuren
Toelichting
Er zal in ieder geval sprake zijn van een vordering van de verhuurders van de
bedrijfsruimte te Amsterdam alsmede de opslagruimten te De Kwakel en
Aalsmeer ten aanzien van de na het faillissement verschuldigde
huurpenningen. Daarnaast zal er sprake zijn van een boedelvordering van het
UWV (naast de vorderingen ter zake van de kosten verbonden aan de
afwikkeling van het faillissement).
16-02-2024
1
€ 53.052,15
Toelichting
In de afgelopen verslagperiode hebben twee verhuurders vorderingen
ingediend voor de huur van bedrijfspanden na datum van het faillissement.
Ten aanzien van de opslagruimten te De Kwakel en Aalsmeer is in het kader
van een meeromvattende regeling overeengekomen dat deze afstand
zouden doen van hun boedelvordering.
16-05-2024
2
€ 47.283,00
Toelichting
Het betreft hier een vordering uit hoofde van loonheffing. Vermoedelijk zal de
fiscale vordering nog toenemen.
16-02-2024
1
€ 623.593,00
Toelichting
Het betreft hier een vordering uit hoofde van loonheffing (€ 169.246,00) en
omzetbelasting (€ 454.347,00).
16-05-2024
2
Toelichting
Deze partij zal vermoedelijk een vordering hebben.
16-02-2024
1
Toelichting
Zeer recent is in het faillissement van een gelieerde entiteit opgave gedaan,
zodat aangenomen mag worden dat ook in het faillissement van UPRA het
UWV van zich zal laten horen.
16-05-2024
2
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
€ 15.400,00
Toelichting
Dit betreft een betwiste vordering met betrekking tot ontslagvergoeding.
16-05-2024
2
69
Toelichting
Aan de hand van de interne crediteurenadministratie zijn de crediteuren
aangeschreven met het verzoek opgave van een eventuele vordering te doen.
16-02-2024
1
76
16-05-2024
2
€ 1.411.098,67
Toelichting
In het saldo van voorlopig erkende/ betwiste vorderingen zal ongetwijfeld nog
wijziging optreden nu nog niet alle schuldeisers hebben gereageerd op het
verzoek opgave van hun eventuele vordering te doen.
16-02-2024
1
€ 1.482.392,06
Toelichting
De curator neemt aan dat thans een vrij nauwkeurig beeld bestaat van het
totaal aan concurrent crediteuren.
16-05-2024
2
Nog niets over te zeggen. 16-02-2024
1
Inventariseren. 16-02-2024
1
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
9. Procedures
Geen. 16-02-2024
1
Niet van toepassing. 16-02-2024
1
Niet van toepassing. 16-02-2024
1
Geen. 16-02-2024
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
Onderzoek administratie en vaststelling positie versus de diverse (gelieerde)
partijen. Verder onderzoek naar de oorzaken van het faillissement. Voorts
wordt onderzocht of een (gedeeltelijke) overname van activa en activiteiten
mogelijk is. Verwacht wordt dat hierover op korte termijn helderheid zal zijn
verkregen.
16-02-2024
1
De onderhandelingen over overname van de activa en activiteiten zijn nog
niet afgerond. Thans wordt nog met een beperkt aantal partijen gesproken.
16-05-2024
2
Hier valt nog niets over te zeggen. 16-02-2024
1
16-8-2024 16-05-2024
2
Bijlagen
