Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Betreft
Algemene gegevens
Amarla BBW Holding B.V.
Amarla BBW B.V.
Amarla BBW Belgium B.V.
Amarla BBW Cyprus B.V.
Amarla BBW Greece B.V.
Amarla BBW NL B.V.
Amarla BBW Sales B.V.
06-10-2023
1
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
(1) De besloten vennootschap Amarla BBW Holding B.V. (hierna: ‘BBW
Holding’ of ‘failliet’), statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 88790185,
kantoorhoudende te (1012 NZ) Amsterdam aan de Kalverstraat 73.
Onderhavig faillissement wordt geconsolideerd afgewikkeld in relatie tot het
faillissement van de dochtervennootschappen van BBW Holding waaraan
eveneens op 26 juli 2023 voorlopige surseance van betaling is verleend en op
7 augustus 2023 in staat van faillissement zijn verklaard, te weten:
(2) De besloten vennootschap Amarla BBW B.V. (hierna: ‘BBW’), statutair
gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer
van Koophandel onder nummer 84130016, kantoorhoudende te (1012 NZ)
Amsterdam aan de Kalverstraat 73.
(3) De besloten vennootschap Amarla BBW Belgium B.V. (hierna: ‘BBW
Belgium’), statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87631873,
kantoorhoudende te (1012 NZ) Amsterdam aan de Kalverstraat 73.
(4) De besloten vennootschap Amarla BBW Cyprus B.V. (hierna: ‘BBW
Cyprus’), statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87632063,
kantoorhoudende te (1012 NZ) Amsterdam aan de Kalverstraat 73.
(5) De besloten vennootschap Amarla BBW Greece B.V. (hierna: ‘BBW
Greece’), statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 88190668,
kantoorhoudende te (1012 NZ) Amsterdam aan de Kalverstraat 73.
(6) De besloten vennootschap Amarla BBW NL B.V. (hierna: ‘BBW NL’),
statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 88189287, kantoorhoudende te (1012
NZ) Amsterdam aan de Kalverstraat 73.
(7) De besloten vennootschap Amarla BBW Sales B.V. (hierna: ‘BBW Sales’),
statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 87631938, kantoorhoudende te (1012
NZ) Amsterdam aan de Kalverstraat 73.
Hierna tezamen aangeduid als ‘Amarla’.
06-10-2023
1
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Amarla exploiteerden op basis van een franchiseovereenkomst een aantal Bath
& Body Works-winkels in Europa.
Handelsregister BBW Holding: De groot- en kleinhandelsverkoop, aankoop.
handel import, export, promotie en distributie van alle soorten kleding,
schoeisel, juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica.
Handelsregister BBW: De groot- en kleinhandelsverkoop, aankoop, handel,
import, export, promotie en distributie van alle soorten kleding, schoeisel,
juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica. De oprichting, exploitatie en
uitbating van winkels voor de verkoop van alle soorten kleding, schoeisel,
juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica.
Handelsregister BBW Belgium: De groot- en kleinhandelsverkoop, aankoop,
handel, import, export, promotie en distributie van alle soorten kleding,
schoeisel, juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica. De oprichting,
exploitatie en uitbating van winkels voor de verkoop van alle soorten kleding,
schoeisel, juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica.
Handelsregister BBW Cyprus: De groot- en kleinhandelsverkoop, aankoop,
handel, import, export, promotie en distributie van alle soorten kleding,
schoeisel, juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica. De oprichting,
exploitatie en uitbating van winkels voor de verkoop van alle soorten kleding,
schoeisel, juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica.
Handelsregister BBW Greece: De groot en kleinhandelsverkoop, aankoop,
handel, import, export, promotie en distributie van alle soorten kleding,
schoeisel, juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica.
Handelsregister BBW NL: De groot en kleinhandelsverkoop, aankoop, handel,
import, export, promotie en distributie van alle soorten kleding, schoeisel,
juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica.
Handelsregister BBW Sales: De groot- en kleinhandelsverkoop, aankoop,
handel, import, export, promotie en distributie van alle soorten kleding,
schoeisel, juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica. De oprichting,
exploitatie en uitbating van winkels voor de verkoop van alle soorten kleding,
schoeisel, juwelen, luxegoederen, parfums en cosmetica.
06-10-2023
1
Voor BBW is er een jaarrekening over 2021 opgemaakt. Deze is op 15
augustus 2022 gedeponeerd. Het balanstotaal bedraagt EUR 100,00.
Voor de overige vennootschappen zijn geen jaarrekeningen opgemaakt.
06-10-2023
1
34
Toelichting
BBW NL: 26
BBW Belgium: 6
BBW Greece: 2
06-10-2023
1
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
€ 46.609,00
Toelichting
Het boedelsaldo bestaat uit aangetroffen banksaldi bij lopende rekeningen van
de ABN AMRO Bank en rente. Een banksaldo van ongeveer EUR 56.000,00 is
nog niet op de boedelrekening overgemaakt.
06-10-2023
1
€ 47.895,80
Toelichting
Het banksaldo van ongeveer EUR 56.000,00 is nog niet naar de
boedelrekening overgemaakt door de ABN AMRO Bank.
08-01-2024
2
€ 110.545,42
Toelichting
Het banksaldo is – na herhaaldelijke herinneringen aan ABN AMRO Bank –
uiteindelijk op de boedelrekening ontvangen.
19-04-2024
3
van
26-7-2023
t/m
30-9-2023
06-10-2023
1
van
1-10-2023
t/m
31-12-2023
08-01-2024
2
van
1-1-2024
t/m
31-3-2024
19-04-2024
3
Bestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
VerslagperiodeBestede uren
Dit verslag berust op informatie die de curator van de vennootschap en derden
heeft verkregen. Omtrent de juistheid en de volledigheid van de opgenomen
gegevens kan geen enkele uitspraak worden gedaan. Het is zeer wel mogelijk
dat in een later stadium zal blijken dat cijfers of andere gegevens moeten
worden aangepast.
Aan dit faillissementsverslag en/of volgende verslagen kunnen geen rechten
worden ontleend. Niets in dit verslag kan worden geïnterpreteerd als een
erkenning van aansprakelijkheid noch als afstand van enig recht.
06-10-2023
1
1. Inventarisatie
De enige bestuurder van Amarla is de heer. C.A. Radulovitch.
Van BBW Sales, BBW NL, BBW Belgium, BBW Greece en BBW Cyprus is BBW
enig aandeelhouder. De Holding is de enige aandeelhouder van BBW. De enig
aandeelhouder van de Holding is topholding Cersional Spain S.L.
In dit verband is van belang op te merken dat Amarla gelieerd is aan de
eveneens gefailleerde Agora-vennootschappen welke het merk Victoria’s
Secret exploiteerden onder franchise. Dezen hebben dezelfde UBO.
Aanvankelijk waren de beide merken die onder franchise werden geëxploiteerd
(Victoria’s Secret en Bath & Body Works) ondergebracht bij één vennootschap.
Recentelijk heeft echter een grote herstructurering plaatsgevonden waarbij
twee taken zijn gecreëerd. Enerzijds Amarla (Bath & Body Works) en
anderzijds Agora c.s. (Victoria’s Secret). Ten gevolge hiervan hebben de nodige
fusies en splitsingen plaatsgevonden, alsmede is een groot aantal nieuwe
vennootschappen opgericht. Deze herstructurering is niet volledig afgerond.
Gelet daarop, en de resterende dwarsverbanden, is het in kaart brengen van
de rechten en verplichtingen, per Amarla- of Agora-entiteit, een complexe
aangelegenheid.
06-10-2023
1
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Volgens opgave van de bestuurder zijn Amarla niet als procespartij betrokken
bij lopende gerechtelijke procedures.
06-10-2023
1
Tot op heden is ook niet gebleken van lopende procedures waarbij de failliet
als procespartij betrokken is.
08-01-2024
2
Dit is momenteel onbekend. 06-10-2023
1
Vooralsnog is van lopende verzekeringen niet gebleken. De bestuurder is
opnieuw gevraagd hierover duidelijkheid te verschaffen.
08-01-2024
2
BBW NL huurde de volgende panden:
1. Een bedrijfs- en winkelpand aan de Kalverstraat 73 te (1012 NZ)
Amsterdam. Deze huurovereenkomst is opgezegd door de verhuurder en
eindigt op 10 november 2023.
2. BBW NL is partij bij de huurovereenkomst ten aanzien van het pand met
adres op Duindoorn 70 te Leidschendam-Voorburg. Het gehuurde betreft
twee geschakelde winkelunits in Westfield Mall of the Netherlands te
Leidschendam. De winkelunit waarin Agora het merk Bath & Body Works
exploiteerde was op datum faillissement reeds gesloten. De verhuurder
heeft deze overeenkomst opgezegd op 11 augustus 2023. Derhalve
eindigt deze huurovereenkomst op uiterlijk 11 november 2023.
3. Een winkelpand in aanbouw gelegen aan de Spuistraat 11 te (2511 BC)
Den Haag. Dit pand onderging een renovatie ten tijde van het uitspreken
van het faillissement. Momenteel liggen de werkzaamheden stil. De
huurovereenkomst is door de verhuurders opgezegd en zal aldus ten
laatste op 24 november 2023 eindigen.
06-10-2023
1
Een winkelpand gelegen in het winkelcentrum Wijnegem, hetgeen zich net
buiten Antwerpen bevindt in België. De huurovereenkomst is opgezegd door
de verhuurder en opgeleverd op 15 december 2023 middels sleuteloverdracht.
Hoewel een doorstart op handen leek heeft de koper alsnog besloten zich
terug te trekken. Gelet daarop moeten de winkelpanden zo spoedig mogelijk
worden opgeleverd. Ondertussen zijn de winkelpanden gelegen in Den Haag,
Leidschendam-Voorburg en Wijnegem voor zover mogelijk ontruimd en de
ruimten opgeleverd aan de verhuurders. Gelet op de stand van de boedel is
met de verhuurders afgesproken dat geen casco oplevering zou kunnen
plaatsvinden, maar kon worden volstaan met verwijdering van de roerende
zaken. Hiervoor is met instemming van de rechter-commissaris NTAB
ingeschakeld. Het pand aan de Kalverstraat gelegen te Amsterdam zal zo snel
mogelijk in de komende verslagperiode moeten worden opgeleverd. De curator
is hierover in gesprek met de verhuurder.
08-01-2024
2
1.5 Oorzaak faillissement
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
Volgens opgaaf van het bestuur is de oorzaak van het faillissement als volgt.
Amarla exploiteerden diverse Bath & Body Works-winkels in Europa. Agora c.s.
exploiteerden diverse Victoria’s Secret winkels in Europa. De financiële
resultaten van Agora c.s. liepen echter steeds verder terug wegens de covid-
pandemie alsmede publieke schandalen in de Verenigde Staten waarbij het
merk Victoria’s Secret betrokken was. Bovendien moest Agora c.s. aan steeds
strenger wordende financiële verplichtingen voldoen van haar franchisegever,
terwijl zij van de franchisegever geen financiële steun kregen, noch uitstel van
betalingsverplichtingen. Deze situatie heeft ertoe geleid dat Agora c.s. heeft
geprobeerd (opnieuw) te onderhandelen over betalingscondities en
commerciële condities en in dat verband betalingen aan het merk heeft
opgeschort. Als gevolg hiervan Victoria’s Secret de franchiseovereenkomst met
Agora c.s. opgezegd. Door de opzegging van de franchise overeenkomst kon
Agora c.s. de winkels echter nog maar een beperkte uitloop periode
exploiteren waarin de winkels zijn gaan uitverkopen om vervolgens te sluiten
en het faillissement aan te vragen. Vanwege de financiële verbondenheid van
de Amarla- en Agora-entiteiten had Amarla hierna niet voldoende financiële
middelen om aan de betalingsverplichtingen te voldoen. De omzet van Bath &
Body Works winkels maakte slechts ca. 20% uit van de omzet van de groep,
tegenover ca. 80% Victoria’s Secret. Vervolgens heeft ook het merk Bath &
Body Works de franchiseovereenkomst met Amarla opgezegd. Hierdoor kan
Amarla nog maar een beperkte periode de voorraad uitverkopen. Hierop heeft
Amarla surseance van betaling aangevraagd. De winkels zijn, volgens het
bestuur, op dat moment gesloten. Het aanleveren van de financiële informatie,
per vennootschap en winkel, heeft vervolgens de nodige voeten in de aarde
gehad. Naar zeggen van het bestuur omdat deze informatie moest worden
verkregen via een eveneens insolvente Griekse groepsvennootschap. Doordat
Amarla en de bewindvoerder vervolgens voorzagen niet meer aan
betalingsverplichtingen, zoals jegens het personeel te kunnen voldoen, is de
rechtbank gevraagd om omzetting in faillissement.
06-10-2023
1
De curator verricht het gebruikelijke onderzoek naar de oorzaken van het
faillissement.
19-04-2024
3
2. Personeel
Personeelsleden
26
Toelichting
Volgens opgave van de bestuurder waren er op datum faillissement nog 26
werknemers in dienst. De werknemers waren in dienst van BBW NL, BBW
Belgium en BBW Greece.
06-10-2023
1
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
Personeelsleden
34
06-10-2023
1
Datum AantalToelichting
7-8-202332 BBW NL en BBW Belgium
9-8-20232 BBW Greece
totaal 34
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
Inventarisatie werknemers
Verzoek rechter-commissaris tot het verlenen van machtiging ter ontslag
personeel
Ontslagaanzegging werknemers
Afstemming met UWV aangaande ontslag
Personeelsbijeenkomst
Inleveren bedrijfsmiddelen
06-10-2023
1
De afgelopen verslagperiode heeft er overleg plaatsgevonden met het UWV en
de Belastingdienst over de aangifte loonheffingen die voor datum faillissement
door failliet zijn gedaan en waarbij diverse zaken misgegaan bleken te zijn. De
curator is hiermee doende.
Daarnaast zijn diverse werkzaamheden verricht in het kader van de
afwikkeling van het ontslag van het personeel in België en Griekenland. In dit
verband zijn (intern) Belgische en (extern) Griekse juristen ingeschakeld. De
afhandeling van deze ontslagen zijn door de curator afgerond. Een Griekse
werknemer heeft zich evenwel recentelijk bij de curator gemeld met bezwaren
tegen zijn ontslag c.q. ter opeising van zijn onbetaald gebleven loon. De
curator heeft zijn stellingen in onderzoek.
08-01-2024
2
Corrigeren aangifte loonheffingen;
Diverse correspondentie inzake individuele loonvordering.
Daarnaast zijn diverse werkzaamheden verricht in het kader van de
afwikkeling van het ontslag van het personeel in België en Griekenland. In dit
verband zijn (intern) Belgische en (extern) Griekse juristen ingeschakeld. De
afhandeling van deze ontslagen zijn door de curator afgerond. Een Griekse
werknemer heeft zich evenwel recentelijk bij de curator gemeld met
bezwaren tegen zijn ontslag c.q. ter opeising van zijn onbetaald gebleven
loon. De curator heeft zijn stellingen in onderzoek.
De ten onrechte gedane aangifte loonheffingen voorafgaande aan het
faillissement zijn gecorrigeerd. Het geschil met de Griekse werknemer is
afgehandeld. Evenwel heeft zich een Griekse advocaat gemeld met een
nieuwe stelling dienaangaande de betaalverplichtingen van de curator in het
faillissement tegenover (voormalige) Griekse werknemers. Hierover is advies
ingewonnen bij de Griekse juristen die de curator eerder hebben
geassisteerd in dit traject.
19-04-2024
3
3. Activa
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
Amarla heeft geen onroerende zaken in eigendom. Uit het Kadaster blijkt ook
niet van onroerende zaken in eigendom van Amarla.
06-10-2023
1
Er is sprake van een aantal volledig gestoffeerde winkels met een volledige
winkelinventaris te Amsterdam, Leidschendam en Antwerpen, naar het concept
van het merk Bath & Body Works. Daarnaast is sprake van een zogenaamde
(maar beperkte) ‘shop-in-shop’ winkelinventaris in een warenhuis te
Griekenland. De winkel te Den Haag was nog in aanbouw en derhalve is
slechts sprake van zeer beperkte inventaris c.q. stoffering. In het pand te
Amsterdam is bovendien sprake van een uitgebreide kantoorinventaris,
alsmede twee ingerichte woonruimtes/studio’s.
Diverse werknemers hebben bedrijfsmiddelen zoals laptops en mobiele
telefoons ingeleverd. De curator heeft NTAB ingeschakeld om een taxatie te
verrichten.
Momenteel wordt nog inzichtelijk gemaakt welke bedrijfsmiddelen bij welke
vennootschappen thuishoren.
06-10-2023
1
Het onderzoek naar de allocatie van de verschillende activa duurt voort
vanwege de complexe administratie en beperkte interne vastlegging.
Vanwege het niet doorgaan van de doorstart is de aanwezige inventaris in de
winkels te Antwerpen, Leidschendam en Den Haag met behulp van NTAB voor
zover mogelijk verwijderd uit de panden en is ofwel afgevoerd ofwel wordt
deze geveild. Thans resteert nog de inventaris in het pand te Amsterdam,
bestaande uit een beperkte winkelinventaris, kantoorinventaris en een tweetal
studio’s. De verkoopbaarheid van de betreffende activa onderzocht.
08-01-2024
2
Uit het pand te Amsterdam is, voor zover mogelijk, een beperkte inventaris
ontruimd en verkocht. De kosten van het ontruimen van de overige inventaris
zouden naar verwachting de baten van verkoop van de overige inventaris
niet overstijgen. Met de verhuurder is afgesproken dat de curator het pand
kon opleveren onder achterlating van de overige inventaris, met beperking
van de vordering van de huurder tot de vervallen huursommen.
19-04-2024
3
Winkelinventaris
Kantoor- en overige inventaris Amsterdam
06-10-2023
1
Inventariseren bedrijfsmiddelen;
Innemen bedrijfsmiddelen personeel;
Analyse bedrijfsmiddelen Agora- en Amarla-entiteiten;
Contact met leveranciers en transporteurs;
Contact met NTAB.
06-10-2023
1
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
Er is nog een substantiële voorraad aanwezig in transportcontainers en
distributiecentra. De voorraad in de winkels is beperkt. Van onderhanden werk
is geen sprake.
Een vrachtvervoerder en een distributiecentrum beroepen zich op een
retentierecht c.q. pandrecht in verband met openstaande vorderingen en
weigeren vooralsnog afgifte van de aanwezige voorraad, alsmede dreigen zij
met openbare verkoop van die voorraad. De koper is in overleg met deze
partijen, alsmede mogelijke gegadigden, alsmede het merk BBW inzake de
mogelijkheden tot verkoop van deze voorraad.
06-10-2023
1
Gebleken is dat op diverse plekken nog substantiële hoeveelheden goederen
van het merk Bath & Body Works aanwezig zijn. De merkhouder heeft zich op
het standpunt gesteld dat – vanwege de merkrechten – de boedel (of
anderen) niet zonder meer gerechtigd zou zijn om tot executie van deze
goederen over te gaan. Een doorstart (met verkoop van de voorraad) met een
door de merkhouder akkoord bevonden partij ging echter niet door zodat een
koper vinden voor de losse verkoop van de voorraad – in overleg met de
andere belanghebbenden – nieuwe aandacht heeft gekregen. De merkhouder
toont zich in dezen vooralsnog bereidwillig.
Het grootste gedeelte van deze voorraad is aanwezig bij een
distributiecentrum in Nederland. Deze partij heeft echter een substantiële
vordering en pretendeert een vuistpandrecht en een retentierecht. Beoogd
was deze partij te verkopen aan de beoogde doorstarter, doch vanwege het
niet doorgang vinden van deze verkoop is de curator opnieuw in overleg
getreden met het distributiecentrum – en de merkhouder – omtrent de verkoop
van deze partij.
Voorts is een groot gedeelte van de voorraad in de macht van diverse partijen
die onbetaald gelaten zijn door failliet. Deze bevinden zich onder meer bij twee
logistieke partijen, alsmede in een winkelcentrum te Griekenland. De curator is
ook met deze partijen in overleg ter zake van de verkoopbaarheid en vrijgave
van deze voorraden. Daarnaast heeft de curator uit de winkels ontruimde
merkgoederen tijdelijk doen opslaan met de bedoeling deze eveneens te
verkopen aan een gegadigde.
Intussen heeft zich een gegadigde bij de curator gemeld met interesse in de
overname van alle voorraad merkgoederen. De curator onderzoekt de
mogelijkheden van de verkoop met alle belanghebbenden.
08-01-2024
2
Ondanks vergaande gesprekken met diverse geïnteresseerden, is het tot op
heden niet gelukt om uiteenlopende redenen niet gelukt om tot
overeenstemming te komen voor de diverse partijen voorraad. Sinds de
ontruiming van het pand te Amsterdam is daarbij gekomen de voorraad die
bij NTAB in opslag is genomen.
Intussen is de voorraad aanwezig bij het distributiecentrum verkocht door de
pandhouder. Zie verder onderdeel 5.3.
De curator tracht de resterende voorraden – gedeeltelijk aanwezig bij derden
– in de komende verslagperiode alsnog te verkopen, al dan niet middels
veiling. Intussen is nog sprake van enkele gegadigden.
19-04-2024
3
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
Inventariseren voorraden;
Analyse bedrijfsmiddelen;
Overleg met management Amarla;
Communicatie met mogelijke rechthebbenden van de voorraad.
06-10-2023
1
De curator verricht hier onderzoek naar. 06-10-2023
1
Niet is gebleken dat sprake is van andere activa. 19-04-2024
3
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
4. Debiteuren
Volgens opgave van de bestuurder waren er geen debiteuren. Dat wordt
onderzocht.
06-10-2023
1
Gebleken is dat Amarla c.s. een overeenkomst heeft gesloten met een Grieks
winkelcentrum op basis waarvan merkgoederen van Amarla c.s. werden
verkocht middels een vorm van consignatie, via een zogenaamd ‘shop-in-shop’
concept. In tegenstelling tot verklaringen van het bestuur blijkt deze partij –
zonder instemming van de curator of de merkhouder – de afgelopen maanden
te zijn doorgegaan met verkoop van Amarla-goederen, zonder overigens
afdrachten te doen aan Amarla c.s. c.q. de boedel. Het winkelcentrum heeft
zich op het standpunt gesteld de afdrachten in verband met verkopen te
(mogen) verrekenen met haar nog substantiële vordering. Momenteel zou het
winkelcentrum nog over ca. 2 maanden aan voorraad beschikken. De curator
en merkhouder hebben hiertegen bezwaar gemaakt en zijn met het
winkelcentrum in overleg getreden.
Hoewel de administratie van de failliet te wensen overlaat, is vooralsnog niet
gebleken van andere (derden)debiteuren. Gelet op de aard van de
onderneming ligt een grote debiteurenpositie ook niet voor de hand.
08-01-2024
2
Het is de curator niet gebleken dat sprake is van debiteuren. Volgens opgave
is daarvan ook geen sprake. Daarbij geldt evenwel dat de administratie in
zijn algemeenheid te wensen overlaat.
19-04-2024
3
Overleg bestuur;
Onderzoek administratie.
08-01-2024
2
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Voor zover bekend is geen sprake van een vordering uit (bank)financiering.
08-01-2024
2
Toelichting vordering van bank(en)
Er heeft zich geen bank gemeld met een vordering uit hoofde van
(bank)financiering.
19-04-2024
3
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
Niet van toepassing. 06-10-2023
1
Het distributiecentrum pretendeert een pandrecht (en zo nodig een
retentierecht) op de goederen van Agora c.s. en Amarla. Daarnaast
pretendeert een derde-financier een (tweede) pandrecht op de voorraden van
Agora c.s. en Amarla. De curator verricht onderzoek naar de posities van de
gepretendeerde zekerheidsgerechtigden.
06-10-2023
1
Ondertussen is meer duidelijkheid ontstaan ten aanzien van de verschillende
posities en rollen van de Amarla-entiteiten ten aanzien van de gepretendeerde
zekerheidsgerechtigden. In de komende verslagperiode beoogt de curator tot
overeenstemming met de verschillende partijen te komen ten aanzien van
diens rechtspositie, mede gelet op de voorgenomen verkoop van de activa.
08-01-2024
2
Het distributiecentrum heeft zich in de afgelopen verslagperiode – toen
opnieuw een beoogde verkoop geen doorgang kon vinden – tot de rechtbank
gewend met een verzoek om toestemming tot het onderhands executeren
van het vuistpandrecht op de voorraad die zij onder zich had. Uiteindelijk
heeft de curator, nadat instemming van de merkhouder en de rechter-
commissaris was verkregen, onder bepaalde voorwaarden toestemming
verleend voor de onderhandse verkoop van de goederen door het
distributiecentrum. Onderdeel van de afspraken was dat de restantvordering
van het distributiecentrum (ca. EUR 750k na aftrek van de opbrengst van de
verpande zaken) wordt ingetrokken uit het faillissement. Deze aanvankelijk
ter verificatie ingediende vordering is inmiddels van de lijst met crediteuren
verwijderd.
De curator heeft het beweerdelijke pandrecht (tweederangs) van de derde-
financier betwist. Partijen hebben de opportuniteit van het voeren van
verdere discussies over de opbrengst voorbehouden aan de situatie dat
sprake zou zijn van overige verkopen van voorraad waarbij deze partij enig
belang zou kunnen hebben.
19-04-2024
3
In onderzoek. 08-01-2024
2
Zie hiervoor. 19-04-2024
3
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
Niet van toepassing. 06-10-2023
1
Een (onbetaald gebleven) leverancier heeft ter zake van geleverde inventaris
ten behoeve van de winkel in Antwerpen een eigendomsvoorbehoud geldend
kunnen maken. Deze leverancier is in staat gesteld de inventaris te
revindiceren. Deze partij zal de eventuele restantvordering ter verificatie
indienen.
08-01-2024
2
Het distributiecentrum pretendeert een retentierecht op de goederen van
Agora c.s. en Amarla. Daarnaast beroep een vrachtvervoerder zich op een
retentierecht ter zake van aanwezige voorraad in containers die in haar bezit
zijn.
06-10-2023
1
Niet van toepassing. 06-10-2023
1
Toelichting
Niet van toepassing.
06-10-2023
1
Versturen van bankbrieven;
Inventariseren van de reacties van banken;
Opvragen saldi bij management;
Vragen inlichtingen bij management;
Correspondentie met distributiecentrum, vrachtvervoerder, en het merk
BBW;
Bestuderen documentatie zekerheden;
Analyse rechthebbende en locaties goederen van Amarla.
06-10-2023
1
Bankbrieven inzake overmaken banksaldo naar boedelrekening
Onderzoek en afwikkelen eigendomsvoorbehoud leveranciers inventaris
Antwerpen;
08-01-2024
2
Veelvuldige correspondentie met de ABN AMRO inzake het over te
maken banksaldo en verschuldigde rente en incassokosten.
19-04-2024
3
6. Voortzetten / doorstart onderneming
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
Voortzetten onderneming
De ondernemingen c.q. winkels van Amarla waren reeds grotendeels gestaakt
ten tijde van de surseance van betaling en het faillissement. In de winkels was
ook slechts beperkte voorraad aanwezig. Van voorzetting is geen sprake
geweest.
06-10-2023
1
Niet van toepassing. 06-10-2023
1
Niet van toepassing. 06-10-2023
1
Doorstarten onderneming
De curator is in gesprek met verschillende geïnteresseerde partijen voor een
doorstart van (een deel van) de onderneming van de gefailleerde
vennootschappen. De zoektocht concentreert zich in beginsel op partijen met
een franchise c.q. licentie van het merk BBW. Vanwege de specifieke inrichting
van de huurpanden als winkels die voldoen aan de (strenge) vereisten van het
merk BBW hebben zowel een doorstarter, als de verhuurder, voorshands een
belang bij voortzetting van de huurovereenkomsten c.q. diverse locaties.
06-10-2023
1
De curator heeft met diverse partijen gesproken over een mogelijke doorstart
van de activiteiten, te weten van alle winkels in Nederland en België. Vanwege
de noodzaak tot instemming van de merkhouder (Bath & Body Works) bleek
het vinden van een derde partij – niet reeds zijnde een licentienemer – vrijwel
uitgesloten. Uiteindelijk heeft de merkhouder een partij aangedragen waarmee
uitvoerige onderhandelingen hebben plaatsgevonden en intussen
overeenstemming bestond over de activa-overeenkomst. Deze bevatte
evenwel bepaalde opschortende voorwaarden die de beoogde doorstarter
moest vervullen. Uiteindelijk werd dit een moeizaam proces waarbij de
beoogde doorstarter bepaalde afspraken niet nakwam, zij weinig voortvarend
te werk ging, en zij de betrokken partijen slecht op de hoogte hield van de
voortgang. De curator heeft de beoogde doorstarter talloze malen aan moeten
sporen om voortgang te maken. Nadat het geduld van sommige verhuurders
met de beoogde doorstarter op was en zij met andere in zee wilden gaan, gaf
de doorstarter op haar beurt aan dat zij niet met een nieuw distributiecentrum
tot overeenstemming zou komen, waarna de beoogde doorstarter zich op het
laatste moment alsnog heeft teruggetrokken. Ondanks alle inspanningen was
hierop een doorstart van de baan.
08-01-2024
2
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
Niet van toepassing. 06-10-2023
1
Toelichting
Niet van toepassing.
06-10-2023
1
Toelichting
Niet van toepassing.
06-10-2023
1
Opstellen bidbook;
In kaart brengen activa;
Contact met verhuurders;
Contact met merk BBW;
Contact met gegadigden;
Dataroom;
Waardering activa;
Overleg management.
06-10-2023
1
7. Rechtmatigheid
De curator verricht hier onderzoek naar. Vooralsnog is het voor het
management bijzonder lastig gebleken om accurate en actuele informatie aan
te leveren aan de curator, daaronder basisinformatie als crediteurenlijsten en
debiteurenlijsten, per vennootschap.
06-10-2023
1
De curator heeft de (digitale) administratie veiliggesteld en zal hiernaar het
gebruikelijke onderzoek verrichten, welke onderzoek relatief complex is gelet
op de voormelde herstructurering van de Agora- en Amarla-groep.
08-01-2024
2
De curator verwacht de rechter-commissaris in de komende verslagperiode te
kunnen informeren aangaande diens voorlopige bevindingen.
19-04-2024
3
In onderzoek. 06-10-2023
1
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
In onderzoek. 06-10-2023
1
Een goedkeuringsverklaring van de accountant was niet vereist. 08-01-2024
2
In onderzoek. 06-10-2023
1
In onderzoek. 08-01-2024
2
Toelichting
De curator zal het gebruikelijke onderzoek verrichten.
06-10-2023
1
Toelichting
De curator verwacht de rechter-commissaris in de komende verslagperiode te
kunnen informeren aangaande diens voorlopige bevindingen.
19-04-2024
3
Toelichting
De curator zal het gebruikelijke onderzoek verrichten.
06-10-2023
1
Toelichting
De curator verwacht de rechter-commissaris in de komende verslagperiode te
kunnen informeren aangaande diens voorlopige bevindingen.
19-04-2024
3
De curator zal het gebruikelijke onderzoek verrichten. 06-10-2023
1
De curator is in de afgelopen periode begonnen met het boeken- en
rechtmatighedenonderzoek in de overhandigde boekhouding en de
veiliggestelde gegevens. Dat onderzoek wordt in de komende verslagperiode
voortgezet.
19-04-2024
3
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8. Crediteuren
€ 32.640,82
Toelichting
Amarla BBW Holding B.V. € -
Amarla Cyprus B.V. € -
Amarla Greece B.V. € -
Dit betreffen vorderingen voor de boedeladministratie, de huur en het
netbeheer. Het bedrag is exclusief het curatorsalaris.
06-10-2023
1
€ 33.400,67
Toelichting
Amarla Cyprus B.V. -
Amarla Greece B.V. -
08-01-2024
2
€ 56.068,27
Toelichting
Amarla Greece B.V. € -
Dit betreffen vorderingen voor de boedeladministratie, de huur en het
netbeheer. Voorts is er een loonvordering ingediend door een ex-werknemer
van Amarla Belgium B.V. Het bedrag is exclusief het curatorsalaris.
19-04-2024
3
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
€ 212.573,00
Toelichting
Amarla BBW Holding B.V. € -
Amarla BBW B.V. € -
Amarla Cyprus B.V. € -
Amarla Greece B.V. € -
06-10-2023
1
€ 131.573,00
Toelichting
Amarla BBW B.V. -
Amarla Cyprus B.V. -
Amarla Greece B.V. -
De vordering van de fiscus die zag op de loonheffingen van de maand juli 2023
is komen te vervallen.
08-01-2024
2
€ 173.175,00
Toelichting
Amarla BBW B.V. € -
Amarla Cyprus B.V. € -
Amarla Greece B.V. € -
19-04-2024
3
Toelichting
UWV heeft nog geen vordering ingediend. Gelet op het ontslag van
werknemers valt een vordering van UWV wel te verwachten.
06-10-2023
1
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
37
Toelichting
Amarla BBW Holding B.V. -
Amarla BBW B.V. 7
Amarla Belgium B.V. -
Amarla Cyprus B.V. -
Amarla Greece B.V. -
Amarla BBW NL B.V. 23
Amarla BBW Sales B.V. 7
06-10-2023
1
43
Toelichting
Amarla BBW Holding B.V. 0
Amarla BBW B.V. 9
Amarla Belgium B.V. 2
Amarla Cyprus B.V. 0
Amarla Greece B.V. 0
Amarla BBW NL B.V. 25
Amarla BBW Sales B.V. 7
08-01-2024
2
44
Toelichting
Amarla BBW Holding B.V. 0
Amarla BBW B.V. 10
Amarla Belgium B.V. 4
Amarla Cyprus B.V. 1
Amarla Greece B.V. 0
Amarla BBW NL B.V. 20
Amarla BBW Sales B.V. 9
Totaal 44
19-04-2024
3
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
€ 5.449.942,42
Toelichting
Amarla BBW Holding B.V. € -
Amarla Belgium B.V. € -
Amarla Cyprus B.V. € -
Amarla Greece B.V. € -
De curator heeft nog in onderzoek of de ingediende vorderingen onder de
juiste vennootschap zijn ingediend. Daarnaast wordt er onderzocht of de
ingediende vorderingen met betrekking tot online aankopen nog actueel zijn of
dienen te worden betwist c.q. ingetrokken.
06-10-2023
1
€ 5.470.793,07
Toelichting
Amarla BBW Holding B.V. -
Amarla Cyprus B.V. -
Amarla Greece B.V. -
De merkhouder heeft (voor diens rekening) bepaalde schuldeisers (zijnde
consumenten die online aankopen hadden gedaan maar geen levering hebben
ontvangen) van alternatieve oplossingen voorzien. Deze consumenten zijn
aangeschreven betreffende de door hen aanvankelijk ingediende vorderingen.
Behoudens tegenbericht zullen deze vorderingen in de volgende
verslagperiode worden betwist.
08-01-2024
2
€ 5.535.082,78
Toelichting
Amarla BBW Holding B.V. € -
Amarla Greece B.V. € -
De in het vorige verslag genoemde consumentenvorderingen zijn betwist. De
vordering van het distributiecentrum was nog niet opgenomen op de lijst met
concurrente crediteuren ten tijde van het vorige verslag zodat nu deze
vordering ook weer is verwijderd, geen vermindering van het passief
zichtbaar is in voormelde opgaven.
19-04-2024
3
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
Over de wijze van afwikkeling kunnen in dit stadium nog geen mededelingen
worden gedaan.
06-10-2023
1
Inventarisatie crediteuren;
Aanschrijven handelscrediteuren;
Aanschrijven gemelde online aankopen;
Indienen en beoordeling van vorderingen;
Betwistingen vordering inzake online aankopen.
06-10-2023
1
Uitsplitsing crediteuren per entiteit
Aanschrijven crediteuren;
Aanschrijven schuldeisers met een vordering m.b.t. online aankopen
08-01-2024
2
Betwisten consumenten vorderingen;
Correspondentie met diverse gemeenten inzake ingediende
vorderingen;
Uitsplitsing vordering Eneco.
19-04-2024
3
9. Procedures
Niet van toepassing. 06-10-2023
1
Niet van toepassing. 06-10-2023
1
Niet van toepassing. 06-10-2023
1
Niet van toepassing. 06-10-2023
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
De focus van de komende verslagperiode zal liggen op de verkoop van de
activa, bestaande hoofdzakelijk uit de voorraad merkgoederen, in afstemming
met de verschillende betrokkenen, met inbegrip van de (gepretendeerde)
zekerheidsgerechtigden.
Daarnaast zal de curator zo snel mogelijk overgaan tot de ontruiming van het
pand gelegen aan de Kalverstraat in Amsterdam.
Voorts zal de curator in de komende verslagperiode nader onderzoek doen
naar de herstructurering, het vaststellen van de rechten en verplichtingen van
de verschillende vennootschappen, alsmede een aanvang maken met het
(on)rechtmatighedenonderzoek.
08-01-2024
2
In de komende periode richt de curator zich op het verkopen van de
resterende voorraad alsmede op het afronden van het voorlopige
oorzakenonderzoek en het (on)rechtmatighedenonderzoek.
19-04-2024
3
Onbekend. 06-10-2023
1
19-7-2024 19-04-2024
3
Bespreking en opstellen nieuwe strategie
08-01-2024
2
Openbaar verslag;
Financieel verslag;
Bezwaarschriften naheffingsaanslagen Belastingdienst;
Nihilaangiften VPB;
Aangiften omzetbelasting; en
Nihilaangiften Unierecht regeling.
19-04-2024
3
Bijlagen
