Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Betreft
Algemene gegevens
Dit is een gecombineerd verslag in de faillissementen van:
DOOP Company B.V. (hierna: 'Doop Company'), h.o.d.n. doop en wearedoop
BERT HOUSE B.V. (hierna: 'Bert House'), h.o.d.n. Bert, Doop Creativity, Doop
Design en Doop Enschede
FiftyTwoDegreesNorth B.V. (hierna: '52Degrees'), h.o.d.n. Doop Technology,
52DN, Weare52DN, Veilig Vakwerk, Doop Services, Doop Intelligence en Doop
Security
HUON B.V. (hierna: 'Huon')
Triggerfish! B.V. (hierna: 'Triggerfish'), h.o.d.n. Doop Strategy en Doop Zwolle
08-05-2024
1
Doop Company (nummer handelregister KvK: 76712982)
Bert House(nummer handelregister KvK: 69424284)
52Degrees (nummer handelregister KvK: 59987944)
Huon (nummer handelregister KvK: 77887379)
alle statutair gevestigd te 7524 AD Enschede aan de Oldenzaalsestraat 837
Triggerfish (nummer handelregister KvK: 51582740) is statutair gevestigd te
Zwolle en houdt kantoor te 8041 AM Zwolle aan de Grote Voort 5
Hierna worden alle vennootschappen gezamenlijk aangeduid als DOOP en
enkelvoudig onder de genoemde namen.
08-05-2024
1
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
DOOP verzorgt onder meer de hosting en softwareontwikkeling voor
verschillende grote klanten in Nederland en Duitsland. Daarnaast heeft DOOP
onder de titel 'Veilig Vakwerk' eigen software ontwikkeld die via licenties
wordt vermarkt.
De operationele activiteiten worden verricht in de drie werkmaatschappijen:
Bert House, 52Degrees en Triggerfish. Doop Company is de
moedervennootschap van deze drie vennootschappen. Doop Company heeft
twee aandeelhouders. Huon is een vennootschap van een van deze
aandeelhouders waarin geen operationele activiteiten worden verricht.
08-05-2024
1
Er werd niet geconsolideerd. De cijfers per vennootschap zijn:
Doop Company
2022: omzet: 0 - winst en verlies: -/- 519.593 (verlies) - balanstotaal:
433.089
2023: omzet: 0 - winst en verlies: -/- 45.536 (verlies) - balanstotaal: 540.465
2024 (tot datum faillissement): omzet: 0 - winst en verlies: -/- 421 (verlies) -
balanstotaal: 546.045
Bert House
2022: omzet: 889.394 - winst en verlies: -/- 274.579 (verlies) - balanstotaal:
706.427
2023: omzet: 589.891 - winst en verlies: -/- 547.459 (verlies) - balanstotaal:
308.974
2024 (tot datum faillissement): omzet: 58.720 - winst en verlies: -/- 16.393
(verlies) - balanstotaal: 286.178
52Degrees
2022: omzet: 1.006.414 - winst en verlies: -/- 117.496 (verlies) -
balanstotaal: 329.265
2023: omzet: 757.488 - winst en verlies: -/- 231.018 (verlies) - balanstotaal:
221.493
2024 (tot datum faillissement): omzet: 159.163 - winst en verlies: 56.167
(winst) - balanstotaal: 238.046
Huon
2022: omzet: 0 - winst en verlies: -/- 17.653 (verlies) - balanstotaal: 42.162
2023: omzet: 0 - winst en verlies: -/- 5.253 (verlies) - balanstotaal: 37.096
2024 (tot datum faillissement): omzet: 0 - winst en verlies: -/- 62 (verlies) -
balanstotaal: 37.035
Triggerfish
2022: omzet: 1.005.514 - winst en verlies: -/- 94.226 (verlies) - balanstotaal:
233.889
2023: omzet: 768.758 - winst en verlies: -/- 205.758 (verlies) - balanstotaal:
341.868
2024 (tot datum faillissement): omzet: 53.793 - winst en verlies: -/- 41.250
(verlies) - balanstotaal: 319.233
08-05-2024
1
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
22
Toelichting
Triggerfish: 6
52Degrees: 8, waarvan 2 nulurencontracten
Bert House: 8
08-05-2024
1
€ 286.474,03
08-05-2024
1
van
21-2-2024
t/m
6-5-2024
08-05-2024
1
VerslagperiodeBestede uren
Met goedkeuring van de rechter-commissaris zijn de uren tot 1 april 2024
geconsolideerd geschreven in het faillissement van Doop Company. Na 1 april
2024 worden de uren in de afzonderlijke faillissementen geschreven.
08-05-2024
1
1. Inventarisatie
De bestuurder van Doop Company en Huon is Roorda Holding B.V. dat op
haar beurt de heer M.R. Roorda als enig aandeelhouder en bestuurder heeft.
Roorda Holding B.V. is ook bestuurder van Bert House. Doop Company is
bestuurder van 52Degrees en Triggerfish.
08-05-2024
1
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Voor zover de curator bekend zijn er geen lopende procedures. 08-05-2024
1
De verzekeringen zijn geïnventariseerd. De premiebetalingen waren bij met
uitzondering van de beroeps-bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering. Deze
verzekering is voor korte duur verlengd. Tijdens de biedingsprocedure zijn de
bedrijfsverzekeringen gecontinueerd. Per datum doorstart (1 maart 2024, zie
verder rubriek 6) zijn de verzekeringen beëindigd dan wel door de
doorstarter overgenomen.
08-05-2024
1
De huurovereenkomsten voor de panden in Enschede en Zwolle zijn op de
voet van artikel 39 Fw opgezegd.
Bij de doorstart is afgesproken dat de vestigingen in Zwolle en in Enschede
uiterlijk op 31 maart 2024 respectievelijk op 30 april 2024 leeg en
bezemschoon worden opgeleverd.
08-05-2024
1
Het bestuur wijst in een verklaring op de volgende oorzaken van het
faillissement van het faillissement:
*In september 2023 zijn door het bestuur werkzaamheden
verricht/uitbesteed in het kader van het kunnen starten van een WHOA
traject. Nadat alle stukken van diverse adviseurs zijn verkregen is in
december 2023 voor Triggerfish, 52Degrees en Bert House een
startverklaring voor een WHOA (Wet homologatie onderhands akkoord)
traject bij de rechtbank ingediend.
Uiteindelijk heeft het bestuur moeten constateren dat een WHOA traject niet
meer succesvol kon worden afgerond. Dit was het gevolg van meerdere
factoren doch de belangrijkste in deze was het aanvullend vertrek van
personeel, drie werknemers en een managementteam lid, in januari 2024
waardoor er onvoldoende verdiencapaciteit nog voorhanden is gebleken om
tot een positieve liquiditeitsbegroting te komen voor deze drie
vennootschappen. Met die wetenschap heeft het bestuur de financier voor
het WHOA traject geïnformeerd welke op haar beurt heeft besloten dat het
financieren van een gerechtelijke sanering (WHOA) niet zal mogen baten.
Als gevolg van dit besluit van de financier, heeft het bestuur op 19 februari
2024 besloten de faillissementen van de voornoemde drie vennootschappen
te verzoeken. Door de onderlinge verbondenheid was daarmee ook het
faillissement van DOOP Company en HUON onvermijdelijk.*
De oorzaken van het faillissement worden verder onderzocht en maken
onderdeel uit van het rechtmatigheidsonderzoek (punt 7).
08-05-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
22
Toelichting
Triggerfish: 6
52Degrees: 8, waarvan 2 nulurencontracten
Bert House: 8
Tijdens de opzegtermijn is er doorgewerkt tot de datum van de doorstart.
Twee werknemers hebben een week langer doorgewerkt i.v.m. het afmaken
van een project. De opbrengsten van deze werkzaamheden vallen in de
boedel.
08-05-2024
1
Toelichting
41 vaste medewerkers (geen stagiaires en werkstudenten). In totaal 35,8
FTE.
08-05-2024
1
Datum AantalToelichting
22-2-202422
totaal 22
Opzegbrieven, personeelsbijeenkomsten Enschede en Zwolle, contacten
personeel en UWV.
08-05-2024
1
3. Activa
BeschrijvingVerkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
n.v.t.
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
N.v.t.
De bedrijfsruimtes in Enschede en Zwolle worden gehuurd.
08-05-2024
1
N.v.t. 08-05-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
De bedrijfsmiddelen bestaan uit bedrijfsinventaris en rollend materieel. Deze
zijn eind september 2023 geïnventariseerd en getaxeerd door het
Nederlands Taxatie & Adviesbureau (NTAB).
De roerende zaken, waaronder de bedrijfsmiddelen, zijn verpand aan de
minderheidsaandeelhouder. Voor zover het niet om bodemzaken (zie rubriek
3.4) gaat, is een boedelbijdrage van 10 % afgesproken.
08-05-2024
1
De bedrijfsinventaris bestaat uit bodemzaken. De opbrengst daarvan valt
onder het bodemvoorrecht van de fiscus en is op de voet van artikel 57 lid 3
Fw opgeëist.
08-05-2024
1
Inventarisatie. Biedingsprocedure. Beoordelen en afwikkelen rechten van
derden.
08-05-2024
1
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
N.v.t.
N.v.t. 08-05-2024
1
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
N.v.t.
Het projectmatige onderhanden werk is tijdens de doorwerkperiode zoveel
mogelijk afgerond. Het overige onderhanden werk bestaat uit de
doorlopende hostingactiviteiten. De opbrengst daarvan is verdisconteerd in
de koopsom voor de immateriële activa (zie rubriek 3).
08-05-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Het intellectual property is verpand aan de minderheidsaandeelhouder. Dit
bestaat onder meer uit de softwareapplicatie Veilig Vakwerk, de website en
overige intellectuele eigendomsrechten, waaronder merkrechten en
domeinnamen. Een aantal domeinnamen zijn geen eigendom van DOOP,
maar van derden. Veel klanten zijn zelf eigenaar van het voor de voor hun
verrichte en te verrichten werkzaamheden benodigde IP, waaronder de
broncodes die aan de lopende projecten zijn verbonden. Dit IP is geen
eigendom van DOOP en kan niet door de curator worden verkocht.
Voor de verkoop van de software Veilig Vakwerk en IP is een boedelbijdrage
van 25 % afgesproken.
De immateriële activa bestaan onder meer uit de goodwill, know how en
relatiebestanden. Deze zijn niet verpand.
08-05-2024
1
Inventarisatie, contacten klanten en leveranciers, biedingsprocedure.
Beoordelen en afwikkelen eigendommen derden.
08-05-2024
1
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang OpbrengstBoedelbijdr.
Volgens een uitdraai uit de administratie€ 194.606,34
52Degrees: EUR 70.721,74
Triggerfish: EUR 76.904,25
Bert House: EUR 46.980,35
De debiteuren zijn verpand aan de minderheidsaandeelhouder. De curator
incasseert de debiteuren tegen een boedelbijdrage van 10%.
In het boedelsaldo zit eveneens een deel van de geïncasseerde debiteuren.
In het volgende verslag wordt een onderverdeling opgenomen van
boedeldebiteuren, pre-faillissement en de debiteuren bestemd voor de
doorstarter.
08-05-2024
1
Inventarisatie en overleg pandhouder. 08-05-2024
1
5. Bank / Zekerheden
€ 300.064,00
Toelichting vordering van bank(en)
DOOP werd gefinancierd door Rabobank en de minderheidsaandeelhouder. In
september 2023 heeft de minderheidsaandeelhouder de (resterende)
vorderingen van Rabobank van ongeveer EUR 30.000,- voldaan en is zij
gesubrogeerd in deze vorderingen. Rabobank heeft op datum faillissement
geen vorderingen op DOOP.
De minderheidsaandeelhouder heeft vorderingen per datum faillissement
ingediend van EUR 300.064,- te vermeerderen met de wettelijke rente.
08-05-2024
1
Er waren twee bedrijfsauto's die werden geleased. De doorstarter zorgt voor
retournering van deze auto's.
08-05-2024
1
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
De minderheidsaandeelhouder stelt pandrechten te hebben op de roerende
zaken, de software apllicatie Veilig Vakwerk, overige IP en de debiteuren.
Deze pandrechten zijn vastgelegd in geldleningsovereenkomsten van 2 mei
2022 en 23 januari 2023. De pandrechten zijn bij de belastingdienst
geregistreerd op 1 juni 2023.
De geldigheid van deze pandrechten wordt nog onderzocht. Bij de verkoop is
hiervoor een voorbehoud gemaakt.
Een afzonderlijke discussie gaat over een gesteld pandrecht op het
creditsaldo bij Rabobank op datum faillissement. Ook dit wordt onderzocht.
Aan de gesubrogeerde vorderingen van Rabobank zijn ook pandrechten op
de genoemde activa verbonden. Deze worden (tot de hoogte van de
vordering van Rabobank) erkend.
08-05-2024
1
De curator heeft de activa namens de pandhouder verkocht. 08-05-2024
1
De bekende crediteuren zijn aangeschreven. Een aantal crediteuren heeft
een beroep op eigendomsvoorbehoud gedaan. De doorstarter zorgt voor
afwikkeling hiervan.
08-05-2024
1
N.v.t. 08-05-2024
1
N.v.t. 08-05-2024
1
Toelichting
(onder voorbehoud van geldigheid van de pandrechten)
roerende zaken (voor zover het niet om bodemzaken gaat): 10 % van de
verkoopopbrengst
software applicatie Veilig Vakwerk en IP: 25 % van de verkoopopbrengst
op datum faillissement nog niet afgerond OHW: verdeling naar de stand
van het onderhanden werk per datum faillissement waarbij het deel tot
datum faillissement de pandhouder toekomt;
debiteuren: 10 % van de opbrengsten
08-05-2024
1
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
Inventarisatie. Beoordeling, onderzoek geldigheid pandrechten.
Onderhandelingen pandrechten. Beoordeling en afwikkeling rechten derden
en leaseovereenkomsten. Contacten leasemaatschappijen en derde-
eigenaren.
08-05-2024
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
De activiteiten zijn, ook vanwege de grote maatschappelijke belangen (veel
klanten zijn voor hun bedrijfsvoering afhankelijk van de
hosting/ontwikkeling), tijdens de biedingsprocedure voortgezet.
08-05-2024
1
Er is een doorwerkbegroting gemaakt. Voor verdere verantwoording wordt
verwezen naar de tussentijdse financiële verslagen.
08-05-2024
1
Contacten personeel, leveranciers, klanten en andere betrokkenen. 08-05-2024
1
Doorstarten onderneming
Na het faillissement is met 13 partijen een biedingsprocedure gevoerd.
Daarvan hebben uiteindelijk vier partijen een bieding uitgebracht.
De beste bieding is gedaan door de oud eigenaren aan wie de activa per 1
maart 2024 zijn verkocht. De activiteiten worden onder de naam DOOP
Business Solutions in sterk afgeslankte vorm voortgezet. Daarbij is aan (ten
minste) vijf van de werknemers een nieuwe arbeidsovereenkomst
aangeboden.
Om schade bij klanten zoveel mogelijk te voorkomen, heeft DOOP Business
Solutions bij de verkoop gegarandeerd dat de hosting voor de bestaande
klanten van DOOP voor maximaal twaalf (12) maanden na datum
economische levering, wordt voortgezet dan wel dat de bestaande klanten
zoveel als mogelijk bij een overdracht (van de broncode, configuratie
bestanden en overige data bestanden) naar een andere dienstverlener
worden begeleid.
08-05-2024
1
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
Zie rubriek 6.4. 08-05-2024
1
€ 125.000,00
Toelichting
De totale koopsom is EUR 125.000 (vrijgesteld van btw) onder te verdelen in:
roerende zaken: EUR 50.000,-
(verpande) software veilig vakwerk en IP: EUR 35.000,-
(onverpande) immateriële activa EUR 40.000,-
08-05-2024
1
Toelichting
Zie rubrieken 3.3 en 3.8.
08-05-2024
1
Verkoopprocedure, gesprekken en correspondentie gegadigden en andere
betrokkenen, opstellen biedingsbrief, inrichten dataroom.
08-05-2024
1
7. Rechtmatigheid
De boekhouding is inzichtelijk voor de curator en was tot en met datum
faillissement bijwerkt.
08-05-2024
1
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
Doop Company
2022: 27-12-2023
2021: 25-12-2022
2020: 16-07-2021
Bert House
2022: 27-12-2023
2021: 25-12-2022
2020: 16-07-2021
2019: 21-04-2020
2018: 24-06-2019
52Degrees
2022: 27-12-2023
2021: 25-12-2022
2020: 16-07-2021
2019: 20-04-2020
2018: 24-06-2019
Huon
2022: 27-12-2023
2021: 25-12-2022
2020: 16-07-2021
Triggerfish
2022: 27-12-2023
2021: 25-12-2022
2020: 03-03-2021
2019: 04-12-2020
2018: 04-11-2019
De jaarrekeningen zijn tijdig gedeponeerd.
08-05-2024
1
De accountant heeft voor de jaarrekening samenstellingsverklaringen
afgegeven.
08-05-2024
1
In onderzoek. 08-05-2024
1
Toelichting
In onderzoek.
08-05-2024
1
In onderzoek
08-05-2024
1
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
N.v.t. 08-05-2024
1
Eerste onderzoek administratie. 08-05-2024
1
8. Crediteuren
Toelichting
Onder meer:
kosten voortzetten werkzaamheden en behoud activa
inschakelen financieel adviseur
huur tijdens opzegtermijn
loon tijdens opzegtermijn
Claimsagent.nl
De hoogte van de boedelvorderingen is nog niet bekend.
08-05-2024
1
€ 1.401.793,00
Toelichting
Voorlopig ingediend:
Bert House: EUR 554.750,-
52Degrees: EUR 374.594,-
Triggerfish: EUR 472.449,-
08-05-2024
1
Toelichting
Nog niet bekend.
08-05-2024
1
Toelichting
Geen.
08-05-2024
1
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
18
Toelichting
Bert House: 7
52Degrees: 6
Triggerfish: 5
08-05-2024
1
€ 53.838,29
Toelichting
Bert House: EUR 13.627,31
52Degrees: EUR 36.191,02
Triggerfish: EUR 4.009,96
08-05-2024
1
Nog niet bekend. 08-05-2024
1
Aanschrijven en andere contacten crediteuren. 08-05-2024
1
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
9. Procedures
N.v.t. 08-05-2024
1
N.v.t. 08-05-2024
1
N.v.t. 08-05-2024
1
N.v.t. 08-05-2024
1
10. Overig
(vervolg) onderzoek geldigheid pandrechten
minderheidsaandeelhouder;
debiteurenincasso;
afrekening boedelbijdragen (voor zover geldig pandrecht);
(overig) rechtmatigheidsonderzoek.
08-05-2024
1
Nog niet bekend. 08-05-2024
1
8-8-2024 08-05-2024
1
Bijlagen
Bijlagen
