Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Betreft
Algemene gegevens
Time Shift B.V. 24-04-2024
1
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TIME SHIFT B.V.,
statutair gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te (6921 RS) Duiven aan
het adres Hydrograaf 27, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder
nummer 75082225.
24-04-2024
1
In het Handelsregister is vermeld:
Groothandel in elektronische en telecommunicatieapparatuur en
bijbehorende onderdelen;
Ingenieurs en overig technisch ontwerp en advies;
Vervaardiging van batterijen en accumulatoren;
Vervaardiging van schakel- en verdeelinrichtingen.
24-04-2024
1
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
21
24-04-2024
1
€ 1.444,61
24-04-2024
1
€ 1.023.620,20
22-07-2024
2
€ 1.028.785,61
16-10-2024
3
van
26-3-2024
t/m
24-4-2024
24-04-2024
1
van
25-4-2024
t/m
22-7-2024
22-07-2024
2
van
23-7-2024
t/m
16-10-2024
16-10-2024
3
VerslagperiodeBestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
Bestede uren totaal: 386 uur en 35 minuten. 22-07-2024
2
Bestede uren totaal: 449 uur en 15 minuten. 16-10-2024
3
1. Inventarisatie
Time Shift B.V. werd opgericht op 29 mei 2019. Enig bestuurder van Time Shift
B.V. is REPSAC Holding B.V., waarvan een natuurlijk persoon enig
aandeelhouder en bestuurder is. De aandeelhouders van Time Shift B.V. zijn
Time Shift Group B.V. en Zenobé Ltd.
24-04-2024
1
Er zijn voor zover de curator bekend geen lopende procedures. 24-04-2024
1
Gezien de voorzetting en (mogelijke) doorstart van de onderneming, heeft de
boedel de premies voor voor de aansprakelijkheids-, bedrijfsmiddelen- en
werkmaterieelverzekering voor de aankomende periode voldaan. De
ziekteverzuimverzekering is beëindigd. Het ziekteverzuimrisico is overgenomen
door het UWV.
24-04-2024
1
Gezien de doorstart (zie onder punt 6.4 e.v.) komen de verzekeringen niet
meer voor rekening van de boedel. Deze zijn overgenomen door de
doorstartende partij.
22-07-2024
2
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
De onderneming huurt twee panden in Duiven: één voor productie en magazijn
(€ 11.057,89) en één voor opslag (€ 7.186,98). De verhuurder heeft de huur
van beide panden opgezegd per 1 juni 2024. Indien de curator geen doorstart
kan bewerkstelligen, zal de huur vanaf datum faillissement tot 1 juni 2024 een
boedelschuld zijn. Bij een doorstart zal de boedel de huur tot 1 juni voldoen uit
de opbrengst van de doorstart. De achterstand bedraagt € 108.345,17 (tot en
met 31 maart 2024). De garantie (gestort borg) bedraagt € 49.186,90.
24-04-2024
1
De curator heeft per 1 mei 2024 een doorstart bewerkstelligd. Zie nader punt
6.4 e.v. De (huur)vergoeding voor het gebruik van het pand in de periode van
1 mei 2024 tot 1 juli 2024 heeft de curator verdisconteerd in de koopprijs van
de aan de doorstarter verkochte activa van failliet. Per 1 juli 2024 is de
doorstarter de nieuwe huurder van de twee (voormalig door failliet gehuurde)
panden in Duiven. Met de doorstarter is overeengekomen dat zij de boedel zal
vrijwaren voor alle nutsvoorzieningen verbonden aan het pand vanaf de
periode na datum faillissement tot 1 juli 2024.
22-07-2024
2
De verhuurder heeft voorschotten kosten stadsverwarming en netbeheer in
rekening gebracht aan de boedel voor de periode na datum faillissement tot
1 juli 2024. De curator is in afwachting van de verhuurder wat de
daadwerkelijke kosten warmte en netbeheer zijn voor deze periode, zodat er
een verrekening kan plaatsvinden. Zodra het voorgaande bekend is, zal de
curator de kosten van alle nutsvoorzieningen verbonden aan de panden
gelegen aan de Hydrograaf 27A en 29 te Duiven vanaf de periode na datum
faillissement tot 1 juli 2024 in rekening brengen bij de doorstarter.
Daarnaast heeft de formele oplevering van de panden Hydrograaf 27A en 29
te Duiven plaatsgevonden. In dat kader heeft de curator de verhuurder
verzocht de waarborgsommen van in totaal ( € 28.750,-- (Hydrograaf 27A) +
€ 20.436,90 (Hydrograaf 29) = ) € 49.186,90 te verrekenen met het bedrag
dat de verhuurder ter verificatie heeft ingediend in het faillissement.
16-10-2024
3
1.5 Oorzaak faillissement
De (indirect) bestuurder heeft over de oorzaak van het faillissement verklaard:
“De financiële problemen van ons bedrijf zijn meerledig. Als eerste wil ik wijzen
op een aanzienlijke tegenslag in het vierde kwartaal van 2023. Bij ons
seriematig geproduceerde product werd een lekkage in de omkasting ontdekt.
Uit nader onderzoek bleek dat dit probleem zich in alle omkastingen van het
eindproduct voordeed. De productie van deze omkastingen, in totaal 70 stuks,
was uitbesteed. In hetzelfde kwartaal bereikten we het hoogste
productietempo van het jaar, met negen producten per maand, maar werd
tegelijkertijd ook de lekkage ontdekt. Deze lekkage werd zowel door Time Shift
als door een klant waargenomen. Als gevolg hiervan stopte deze klant met de
betaling voor het gereed product (ongeveer 16 eenheden) totdat Time Shift
het probleem aantoonbaar had verholpen. De reparatie van de lekkages in de
omkastingen kende een lange aanlooptijd. Onze volledige aandacht ging uit
naar deze reparaties, waardoor reguliere productietaken niet konden worden
afgerond. Eind 2023 waren alle producten die in de leverketen zaten (25
eenheden) succesvol gerepareerd. Echter, pas midden januari kon de reguliere
productie hervat worden.
Daarnaast werden enkele klantopdrachten uitgesteld vanwege een terugval in
de markt voor batterijverhuur, wat essentieel was voor onze omzet in het
eerste kwartaal. Ondanks een intensieve zoektocht naar mogelijkheden voor
het aantrekken van liquide middelen en/of strategische samenwerkingen, in
samenwerking met een scale-up consultant, bleek dat deze opties voor Time
Shift niet tijdig beschikbaar konden worden gemaakt, of dat ons bedrijf,
vanwege de recente historie, geen passend risicoprofiel kon bieden. We
ontvingen vorige week nog een mooie opdracht van een vaste klant. Echter is
de productie hiervan vermoeilijkt door schulden bij leveranciers. De
salarisbetalingen van februari konden ternauwernood en slechts in twee delen
worden voldaan. Gezien de naderende salarisverplichtingen van maart en
openstaande schulden bij leveranciers, waarbij we overigens veel flexibiliteit
hebben ervaren, en het wegvallen van de laatste potentiële strategische
samenwerking, hebben we besloten faillissement aan te vragen.”
De curator zal nog een onderzoek doen naar de oorzaak van het faillissement.
24-04-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
21
24-04-2024
1
Personeelsleden
21
24-04-2024
1
Datum AantalToelichting
28-3-202421 Op 28 maart 2024 is met toestemming van de rechtercommissaris
in het faillissement aan al het personeel ontslag aangezegd.
totaal 21
Tussen de curator en het UWV heeft overleg en correspondentie
plaatsgevonden. Daarnaast zijn de werknemers ontslagen en vond er een
personeelsbijeenkomst plaats. Gezien de mogelijke doorstart van de
onderneming (zie onder punt. 6 e.v.), heeft de curator besloten de
werknemers voorlopig te laten doorwerken. Dit besluit is in overleg met de
betreffende werknemers en het UWV.
24-04-2024
1
De doorstarter heeft aan het merendeel van de werknemers een
arbeidsovereenkomst aangeboden.
22-07-2024
2
3. Activa
N.v.t. 24-04-2024
1
N.v.t. 24-04-2024
1
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
De curator heeft een taxatie laten uitvoeren door NTAB van de voorraad en
inventaris van de vennootschap.
24-04-2024
1
Zie punt 6.4 e.v. voor een nadere toelichting. 22-07-2024
2
Gezien de bestaande fiscale vorderingen is sprake van bodemvoorrecht. Dit is
echter irrelevant nu niet gebleken is van een pandrecht op inventaris
(bodemgoederen).
24-04-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
Is inmiddels getaxeerd door NTAB. 24-04-2024
1
Zie punt 6.4 e.v. voor een nadere toelichting. 22-07-2024
2
Een derde partij heeft n de periode voor het faillissement een een zogeheten
PowerSkid (batterij-energieopslagsysteem) besteld. De derde partij heeft de
volledige aankoopprijs van deze PowerSkid voldaan voor datum faillissement.
Momenteel bevindt de PowerSkid zich in opslag bij de doorstarter van Time
Shift B.V. De derde partij betaalt hiervoor opslagkosten aan de doorstarter.
Blijkens de van toepassing zijnde inkoopvoorwaarden van de derde partij
gaat de eigendom van de PowerSkid over op het moment van aflevering.
Time Shift B.V. heeft voorafgaand aan en gedurende het faillissement nimmer
het bezit van de PowerSkid aan de derde partij verschaft. Van een
overdracht van de PowerSkid aan de derde partij is daarom geen sprake en
het object valt derhalve in de boedel.
In het belang van zowel de insolvente boedel van Time Shift B.V. als de derde
partij is tot een minnelijke schikking gekomen. Met goedkeuring van de
rechter-commissaris zal de boedel de PowerSkid leveren aan de derde partij
tegen een boedelvergoeding van € 2.500,-- (incl. BTW). Hierbij heeft de derde
partij aangeven haar vordering tot schadevergoeding (betalen
boedelbijdrage, opslagkosten en dergelijke) ter verificatie in te dienen.
Voorts heeft Time Shift B.V. eind 2022 een order geplaatst bij een leverancier
van batterijen in China. Time Shift B.V. heeft voorafgaand aan het
faillissement een aanzienlijke aanbetaling gedaan op deze order. Tot dusver
heeft nog geen levering plaatsgevonden. De curator is in onderzoek of
nakoming nog mogelijk is dan wel restitutie van de aanbetaling. Volgens de
bestuurder kan de leverancier de order niet leveren conform specificaties en
is restitutie van de aanbetaling dus terecht.
16-10-2024
3
Het onderhanden werk wordt afgemaakt en toegevoegd aan de voorraad
(gereed product).
24-04-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
De curator is met een derde partij een bedrag van EUR 40.000,-
overeengekomen als vergoeding voor het eerbiedigen van de
eigendomsrechten van deze partij met betrekking tot de "Powerskids".
Zie punt 6.4 e.v. voor een nadere toelichting.
22-07-2024
2
Als nadere toelichting op het bovenstaande kan gemeld worden dat het een
groot aantal reeds betaalde PowerSkids betrof waaraan nog
werkzaamheden verricht diende te worden door Time Shift B.V. De
werkzaamheden waren reeds betaald, doch niet uitgevoerd.
16-10-2024
3
4. Debiteuren
Er zijn een paar kleine handelsdebiteuren, onderzoek wordt nog gedaan.
Daarnaast is er een aanzienlijke vordering op Time Shift Groep B.V. uit hoofde
van een rekening-courant. De curator heeft de vordering inmiddels
gesecureerd middels een pandrecht op (i) aandelen die Time Shift Group B.V.
houdt in Time Shift Assets B.V. en (ii) vordering van Time Shift Group B.V. op
Time Shift Assets B.V.
24-04-2024
1
De curator is in overleg met (de bestuurder van) Time Shift Groep B.V. inzake
de vordering van Time Shift B.V. op Time Shift Groep B.V. uit hoofde van een
rekening-courant. Afgesproken is dat Time Shift Groep B.V. uiterlijk begin
december 2024 met een (betalings)voorstel zal komen.
16-10-2024
3
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Niet van toepassing.
24-04-2024
1
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
De vennootschap maakte gebruik van een zogeheten 'mobilitykey' van
MisterGreen Lease. Hiermee kon failliet gebruik maken van huur deelauto's. De
curator heeft contact gehad met MisterGreen Lease en is in afwachting van
een reactie omtrent beëindiging van de mobilitykey overeenkomst.
24-04-2024
1
De mobilitykey overeenkomst is inmiddels opgezegd. 16-10-2024
3
N.v.t. 24-04-2024
1
N.v.t. 24-04-2024
1
Een aantal leveranciers heeft zich beroepen op een eigendomsvoorbehoud.
Van een crediteur zijn de betreffende zaken opgehaald, tegen betaling van
een boedelbijdrage. De vordering is deels gecrediteerd. Ten aanzien van de
overige crediteuren wordt nog onderzocht of met succes een beroep op het
eigendomsvoorbehoud kan worden gedaan.
24-04-2024
1
Inmiddels is voldoende komen vast te staan dat overige claims niet
gehonoreerd dienen te worden nu zaken zijn verwerkt in PowerSkids dan wel
door vermenging niet meer zijn te identificeren.
16-10-2024
3
N.v.t. 24-04-2024
1
N.v.t. 24-04-2024
1
€ 2.058,95
24-04-2024
1
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
De boedel heeft vooralsnog de activiteiten gedurende korte periode
gecontinueerd. Het gaat om periode tot 1 mei 2024. Reden is gelegen in het
feit dat alleen bij continuïteit een doorstart te realiseren is.
24-04-2024
1
De werkzaamheden bestaan uit het voorzetten van de productie c.q. het
afmonteren van mobiele batterijsystemen. Daarnaast zijn in overleg met een
opdrachtgever servicewerkzaamheden verricht.
24-04-2024
1
Doorstarten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
De curator heeft een informatiememorandum uitgebracht aan verschillende
partijen. Dit heeft geresulteerd in meerdere biedingen. Naar aanleiding hiervan
is de curator in gesprek met bepaalde partijen inzake een mogelijke overname
van de onderneming.
24-04-2024
1
De curator heeft met Punch Elzas B.V. (thans Dumarey Green Power B.V.)
overeenstemming bereikt over een doorstart van de activiteiten van Time Shift
B.V. De curator is met Dumarey Green Power B.V. een activaovereenkomst
aangegaan waartoe de rechter-commissaris toestemming heeft verleend.
Hierbij is een koopprijs overeengekomen van in totaal € 1.700.000,-- (hierna:
de “Koopprijs”) voor de bedrijfsinventaris, voorraden en immateriële activa van
Time Shift B.V. Zie voor een nadere opdelen van dit bedrag onder punt 3.3 e.v.
De Koopprijs zal door Dumarey Green Power B.V. in drie tranches worden
voldaan. De eerste tranche van € 1.200.000,-- is op de boedelrekening
ontvangen. De tweede tranche van € 250.000,-- moet worden voldaan in Q4
van 2024 en de derde en laatste tranche van € 250.000,-- moet worden
voldaan in Q4 van 2025.
Dumarey Green Power B.V. heeft het merendeel van de 21 werknemers, die in
dienst waren bij Time Shift B.V. (en door de curator zijn ontslagen) een
arbeidsovereenkomst aangeboden.
De verhuurder van de panden gelegen aan het adres Hydrograaf 27A en 29,
6921 RS Duiven (waarin Time Shift B.V. gevestigd was), heeft de
huurovereenkomst op grond van artikel 39 Fw reeds opgezegd. Dumarey
Green Power B.V. heeft nieuwe huurovereenkomsten gesloten met de
verhuurder van de panden. Dumarey Green Power B.V. zal de boedel vrijwaren
voor alle nutsvoorzieningen verbonden aan het pand vanaf de periode na
datum faillissement tot aan datum oplevering van het pand op 1 juli 2024. De
(huur)vergoeding voor het gebruik van de panden in de periode van 1 mei
22-07-2024
2
Gezien de doorstart voert Time Shift B.V. geen servicewerkzaamheden meer
uit aan units die Time Shift B.V. in het verleden heeft verkocht. De curator
heeft verscheidenen partijen doorverwezen naar de doorstarter om mogelijk
nadere (service)afspraken met deze partij te kunnen maken. Niet uitgesloten
kan worden dat hieruit nog claims komen die ter verificatie zullen worden
ingediend.
16-10-2024
3
Zodra de laatste tranche in Q4 van 2025 is ontvangen, zal verantwoording
worden afgelegd met betrekking tot de opbrengst.
22-07-2024
2
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
7. Rechtmatigheid
De curator heeft de administratie ontvangen. Of deze voldoet aan de daarvoor
te stellen eisen is in onderzoek.
24-04-2024
1
De jaarrekening over boekjaar 2022 is gedeponeerd op 19 januari 2024. 24-04-2024
1
In onderzoek. 24-04-2024
1
Toelichting
In onderzoek.
24-04-2024
1
Toelichting
In onderzoek.
24-04-2024
1
De curator is in overleg met de accountant/fiscalist van Time Shift B.V. over
onder andere de jaarrekening in verband met de Vpb nu aanzienlijke
boekwinst gerealiseerd lijkt te zijn op voorraden en gereed product door de
gerealiseerde doorstart. Time Shift B.V. maakt voor de Vpb deel uit van de
fiscale eenheid met Time Shift Group B.V. en Time Shift Assets B.V.
16-10-2024
3
8. Crediteuren
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
€ 22.250,00
24-04-2024
1
€ 100.412,00
22-07-2024
2
€ 404,62
Toelichting
Dit betreft een bruto loonvordering van een werknemer.
16-10-2024
3
26
24-04-2024
1
44
22-07-2024
2
49
16-10-2024
3
€ 582.836,33
24-04-2024
1
€ 791.885,05
22-07-2024
2
€ 881.326,54
16-10-2024
3
In dit stadium is nog niet te zeggen op welke wijze het faillissement zal
worden afgewikkeld.
24-04-2024
1
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
De crediteuren, voor zover zij bekend zijn, zijn uitgenodigd om hun vordering
bij de curator ter verificatie in te dienen.
24-04-2024
1
Een afnemer van zogeheten PowerSkids stelt schade te hebben geleden als
gevolg van een vermeende toerekenbare tekortkoming van Time Shift B.V. De
afnemer wenst deze schade onder garanties te verhalen op Time Shift B.V.
en heeft daarom een vordering ter voorlopige verificatie ingediend in het
faillissement. De curator heeft deze vermeende vordering in onderzoek.
16-10-2024
3
9. Procedures
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
1. Afronden (mogelijke) doorstart
2. Innen debiteuren
3. Onderzoek oorzaak van het faillissement en de rechtmatigheden
24-04-2024
1
1. Afronden doorstart:
in afwachting van de laatste twee betalingen van de overnamesom;
vrijwaring nutsvoorzieningen door doorstartende partij.
2. Innen debiteuren
3. Onderzoek oorzaak van het faillissement en de rechtmatigheden
22-07-2024
2
1. Afronden doorstart:
in afwachting van de laatste twee betalingen van de overnamesom;
vrijwaring nutsvoorzieningen door doorstartende partij.
1. Innen debiteuren
2. Onderzoek oorzaak van het faillissement en de rechtmatigheden
3. Beoordelen claim(s) vermeende schade(s)
4. Onderzoeken mogelijkheden tot (gedeeltelijke) nakoming order
batterijen
5. Vaststellen betalingsvoorstel Time Shift Group B.V.
16-10-2024
3
De termijn voor de afwikkeling van het faillissement is nog niet bekend. 24-04-2024
1
16-1-2025 16-10-2024
3
Bijlagen
