Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Betreft
Algemene gegevens
Kemico B.V. 01-09-2023
1
KvK-nummer 74953443
Gevestigd en kantoorhoudende te (3214 LH) Zuidland aan de Krommedijk 10.
01-09-2023
1
De vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan; de
vervaardiging van overige machines, apparaten en werktuigen voor specifieke
doeleinden; de fabricage van en de handel in metaal constructies, en
gereedschappen en van andere zaken van metaal en/of ander materiaal.
01-09-2023
1
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
De financiële gegevens met betrekking tot het boekjaar 2020 zien op de
periode van 27 mei 2019 t/m 31 december 2020. De gegevens over het
boekjaar 2022 zijn overgenomen uit de concept jaarrekening, aangeleverd
door het bestuur van Kemico.
01-09-2023
1
25
Toelichting
Per datum faillissement waren er 17 werknemers in dienst.
01-09-2023
1
€ 89.301,97
01-09-2023
1
€ 249.798,63
01-12-2023
2
van
1-8-2023
t/m
30-8-2023
01-09-2023
1
van
31-8-2023
t/m
31-10-2023
01-12-2023
2
VerslagperiodeBestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
1. Inventarisatie
Gefailleerde is opgericht op 27 mei 2019.
Bestuurder van gefailleerde is DEMIST B.V. (KvK-nr: 74949446).
Aandeelhouders in gefailleerde zijn Daco Creations B.V. (40% gewone
aandelen), Demist B.V. (30% gewone aandelen), Gowrings Holding B.V. (20%
preferente aandelen) en P.C.D.K. Beheer B.V. (10% preferente aandelen).
Bestuurder en enig aandeelhouder van DEMIST B.V. is de heer M.J. Stouthart.
01-09-2023
1
Voor zover bekend is gefailleerde geen partij bij lopende gerechtelijke
procedures.
01-09-2023
1
Met toestemming van de rechter-commissaris zijn de bedrijfsactiviteiten van
Kemico in beperkte mate voortgezet (zie verder onder 6.). Als onderdeel van
de in dat kader te verrichten activiteiten is de
bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Kemico voortgezet. De daaruit
voortvloeiende kosten zijn door Kemico voldaan.
Inmiddels geldt dat lopende verzekeringen, voor zover nog niet geëindigd,
alsnog zo spoedig mogelijk worden opgezegd.
01-09-2023
1
Gefailleerde huurt een bedrijfsruimte aan de Krommedijk 10 te (3214 LH) te
Zuidland, inclusief omringend bedrijfsterrein. De huurovereenkomst is door de
verhuurder opgezegd op grond van artikel 39 Fw met inachtneming van de
wettelijke opzegtermijn van 3 maanden. De opzegtermijn eindigt op 3
november 2023. De curator gaat tijdig over tot oplevering.
01-09-2023
1
1.5 Oorzaak faillissement
Volgens opgave van het bestuur is de oorzaak van het faillissement gelegen in
een samenloop van verschillende omstandigheden, welke Kemico uiteindelijk
niet het hoofd kon bieden. Het bestuur draagt daartoe het volgende aan:
i. COVID-19
De Corona-19 uitbraak heeft Kemico hard geraakt. Haar omzet kelderde
doordat (i) opdrachten uitblijven en (ii) de bedrijfsactiviteiten nagenoeg
stillagen, doordat de geldende coronamaatregelen het werken conform de
veiligheidsnormen rondom Europoort (in tweetallen) praktisch onmogelijk
maakten.
ii. Oekraïne-Rusland oorlog
De oorlog ging gepaard met een stijging van de staalprijzen; gefailleerde had
daarom moeite met het scherp inkopen van staal. Projecten kwamen daardoor
stil te leggen of werk kon niet naar behoren worden uitgevoerd. Kemico was
bovendien onvoldoende in staat om de voorinkoop van staal te financieren. Als
gevolg daarvan moest zij noodgedwongen nieuwe opdrachten afhouden.
iii. Stijgende kosten
In Q1 2023 stegen diverse kosten, deels onvoorzien (loon, verdubbeling
energielasten, bedrijfskleding en materieel). Deze kosten kon gefailleerde niet
integraal doorberekenen aan klanten, waardoor de te realiseren tot een
minimum daalde.
iv. Geschil
Kemico maakte geen gebruik van een bankfinanciering. Haar bedrijfsvoering
werd gefinancierd door (een deel van) haar aandeelhouders. Toen Kemico
werd geconfronteerd met een discussie tussen haar, haar aandeelhouders,
(voormalig) bestuurders en verhuurder werd de situatie zorgwekkend. Op het
moment dat Kemico niet (meer) in staat was om een deel van haar opeisbare
verplichtingen na te komen, bleek de de situatie tussen de verschillende stake-
en shareholders onhoudbaar.
Het faillissement van Kemico werd vervolgens door (een deel van) haar
aandeelhouders aangevraagd.
De curator verricht onderzoek naar de oorzaak van het faillissement.
01-09-2023
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
16
Toelichting
Per datum faillissement waren er 16 werknemers in dienst van gefailleerde.
Voor zover vereist is een eventueel dienstverband van de (middellijk)
bestuurder van DEMIST B.V. eveneens opgezegd (zie onder 2.3).
01-09-2023
1
Personeelsleden
25
Toelichting
Volgens uittreksel handelsregister waren er 25 werknemers in dienst.
01-09-2023
1
Datum AantalToelichting
4-8-202317 na daartoe verkregen machtiging van de rechter-commissars
totaal 17
inventarisatie, correspondentie rechter-commissaris, bestuur, werknemers en
UWV
01-09-2023
1
correspondentie werknemers en UWV 01-12-2023
2
3. Activa
Gefailleerde is geen eigenaar van of rechthebbende op een onroerende zaak.01-09-2023
1
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
inventarisatie 01-09-2023
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
In het faillissement is diverse bedrijfs- en kantoorinventaris, installaties en
rollend materieel aangetroffen. Deze activa zijn als onderdeel van een meer
omvattende verkoop verkocht voor ad € 226.000 (BTW verlegd aan Surplex
GmbH (zie verder onder 6.). De diverse bedrijfsmiddelen vertegenwoordigden
daarin een waarde ad € 215.000 (bedrijfs-, kantoorinventaris en installaties)
en € 11.000 (rollend materieel).
De curator behartigt de belangen van de fiscus ex art. 57 lid 3 BW betreffende
de bodemzaken. In de komende verslagperiode(n) wordt duidelijk of
voldoende vrij actief beschikbaar komt om de (eventuele) vorderingen van de
fiscus te voldoen. Eventuele rechten van de pandhouder (zie onder 5.) ten
aanzien van de (opbrengst van de) bodemzaken voortvloeiende uit haar
pandrecht op huurpenningen over de boedelperiode worden gerespecteerd.
De curator verricht de komende verslagperiode onderzoek naar de
verschillende posities.
01-09-2023
1
A. Zaken - eigendom ter discussie
Aanvullende toelichting: de verkoop aan Surplex GmbH omvatte ook zaken
(met een waarde van EUR 38.750 BTW verlegd) waarvan het eigendomsrecht
van gefailleerde (nog) ter discussie staat. Een ander partij heeft zich op het
standpunt gesteld dat die zaken aan haar toekomen. De curator verricht
onderzoek. Het bewuste actief is in overleg met die derde verkocht. De
opbrengst van EUR 38.750 is - in afwachting van de uitkomst van het
onderzoek - gesepareerd van het boedelactief.
Indien en voor zover de opbrengst van die zaken niet aan de boedel
toekomt, ontvangt de boedel voor die verkoop een boedelbijdrage van 10%.
B. Extra roerende zaken
Op de bedrijfslocatie van gefailleerde zijn (extra) roerende zaken
aangetroffen, die niet zijn verkocht aan Surplex GmbH. Het betrof onder meer
(oude) hysters, schamelwagens en hydroliektanks.
De pandhouder heeft afgezien van verkoop, maar niet afgezien van haar
rechten. De aan pandhouder de gestelde termijn van art. 58 lid 1 Fw is
ongebruikt verstreken. De curator heeft de verkoop van de zaken vervolgens
ter hand heeft genomen. De zaken zijn, met goedkeuring van de rechter-
commissaris, verkocht voor EUR 4.350 excl. BTW.
01-12-2023
2
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
zie later verslag 01-09-2023
1
De fiscus heeft op grond van haar vorderingen een bodemvoorrecht. Zie
verder volgend verslag (en onder 8. Crediteuren).
01-12-2023
2
inventarisatie, veiligstellen activa, taxatie, correspondentie bestuur,
gegadigden, rechter-commissaris, onderhandelingen en verkoop
01-09-2023
1
verkoop extra roerende zaken, correspondentie bestuur, gegadigden en
rechter-commissaris
01-12-2023
2
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Onderhandenwerk
In het faillissement is onder meer diverse voorraad aangetroffen. Dit actief is
als onderdeel van een meer omvattende verkoop verkocht voor ad € 24.000
(BTW verlegd) aan Surplex GmbH (zie verder onder 6.).
Het in het faillissement aangetroffen onderhandenwerk is als onderdeel van
een sterk afgeslankte doorstart verkocht voor ad € 5.000 (BTW verlegd) aan
Vermeulen HKS & A B.V. (/Elivesto B.V.), althans een nader te noemen meester.
Zie verder onder 6.
01-09-2023
1
inventarisatie, veiligstellen activa, taxatie, correspondentie bestuur,
gegadigden, rechter-commissaris, onderhandelingen en verkoop
01-09-2023
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Goodwill Vermeulen
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
Zowel Surplex GmbH als Vermeulen HKS & A B.V. (/Elivesto B.V.) hebben een
vergoeding voor goodwill voldaan. Zie voor wat betreft Vermeulen verder
onder 6.
01-09-2023
1
inventarisatie, correspondentie bestuur, gegadigden, rechter-commissaris,
onderhandelingen en verkoop
01-09-2023
1
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang OpbrengstBoedelbijdr.
debiteurenportefeuille€ 415.993,79
Volgens opgaaf van het bestuur vertegenwoordigt de debiteurenportefeuille
van gefailleerde een bedrag van € 415.993,79, waarvan een deel kwalificeert
als dubieus.
Een deel van de debiteurenportefeuille van Kemico is rechtsgeldig verpand aan
Gowrings Holding B.V. en P.C.D.K. Beheer B.V. (zie verder onder 5.). Voor het
deel dat niet onder het pandrecht van genoemde partijen valt, neemt de
curator de incasso van de debiteuren zelf ter hand.
01-09-2023
1
inventarisatie, correspondentie bestuur en pandhouders 01-09-2023
1
correspondentie bank, bestuur en pandhouders 01-12-2023
2
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Voor zover bekend, geen.
01-09-2023
1
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
Gefailleerde bankiert bij ABN AMRO Bank NV; het aanwezige saldo op de
rekeningen van gefailleerde van in totaal € 91.366,55 is aan de boedel
afgedragen.
Gefailleerde heeft diverse operational leaseovereenkomsten (o.a. koffie- en
waterapparaten en plotter). CBC Finance B.V. (Canon) ziet af van haar
eigendomsvoorbehoud op de plotter, die valt derhalve in de boedel. De andere
leasemaatschappijen zijn in de gelegenheid gesteld haar eigendommen op te
halen.
01-09-2023
1
De betreffende leasemaatschappijen hebben inmiddels hun eigendommen
opgehaald.
01-12-2023
2
Gowrings Holding B.V. heeft een rechtsgeldig pandrecht gevestigd op (i) de
huidige en
toekomstige activa van Kemico, zoals voorraad, inventaris en bedrijfsmiddelen,
(ii) debiteuren (behoudens absoluut toekomstige) en (iii) aan de verhuurder
verschuldigde huurpenningen.
P.C.D.K. Beheer B.V. heeft tevens een rechtsgeldig pandrecht gevestigd op
debiteuren (behoudens absoluut toekomstige.
Voor beide pandhouders geldt dat de curator onderzoekt welke
debiteurenvorderingen per datum faillissement daadwerkelijk onder het
pandrecht vallen. Zie volgend verslag.
01-09-2023
1
Het onderzoek naar de debiteurenvorderingen duurt voort. Naar verwachting
wordt in de komende verslagperiode meer duidelijkheid betracht.
01-12-2023
2
Gowrings Holding B.V. en P.C.D.K Beheer B.V. zijn separatisten met betrekking
tot de bedongen zekerheden (zie onder 5.3).
01-09-2023
1
Vier partijen hebben in eerste instantie een beroep gedaan op een (vermeend)
eigendomsvoorbehoud. Alle vier de partijen hebben inmiddels afstand gedaan
van het recht op eigendomsvoorbehoud.
De (eventuele) rechten van derden worden gerespecteerd door de koper van
de roerende zaken, Surplex GmbH.
01-09-2023
1
Geen partij deed tot heden een beroep op een retentierecht. 01-09-2023
1
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
Geen partij deed tot heden een beroep op een reclamerecht. 01-09-2023
1
Toelichting
Gowrings Holding B.V. voldoet een boedelbijdrage van:
(i) € 1.100 (excl. BTW) in het kader van de verkoop van rollend materieel (zie
onder 3.3.); en
(ii) € 2.400 (excl. BTW) in het kader van de verkoop van voorraad (zie onder
3.6.).
Voor zover (een deel van) de opbrengst van bedrijfsmiddelen aan Gowrings
Holding B.V. toekomt, na beoordeling van de werking van artikel 57 lid 3 Fw,
voldoet zij over die opbrengst ook een boedelbijdrage van 10% over de
opbrengst, te vermeerderen met BTW.
Zie ook onder 6.
01-09-2023
1
€ 970,80
Toelichting
Twee partijen hebben een beroep gedaan op hun eigendomsrecht. Uit
onderzoek is gebleken van dat eigendomsrecht; de betreffende zaken zijn
inmiddels opgehaald na voldoening van een boedelbijdrage.
01-12-2023
2
inventarisatie, correspondentie pandhouders en partijen met een beroep op
eigendomsvoorbehoud, leasemaatschappijen, rechter-commissaris en bestuur
01-09-2023
1
correspondentie pandhouders, partijen met een beroep op hun
eigendomsrecht, leasemaatschappijen en bestuur
01-12-2023
2
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
De mogelijkheid om de bedrijfsactiviteiten van gefailleerde voort te zetten
heeft zich ten aanzien van één (1) langlopend project voorgedaan. In overleg
met de rechter-commissaris is besloten dat project voor de duur van circa 3,5
week te continueren.
01-09-2023
1
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
Zie volgend verslag. De opbrengst en kosten van de tijdelijke voortzetting
wordt de komende verslagperiode in kaart gebracht.
01-09-2023
1
inventarisatie, correspondentie personeel, bestuur en diverse partijen
(verzekering, internet, boekhoudsoftware, Microsoft 365).
01-09-2023
1
Doorstarten onderneming
In onderhavige verslagperiode is via een informatiememorandum een
vertrouwelijk biedproces, met 2 ronden, opgezet om (uiteindelijk) een
doorstart van de bedrijfsactiviteiten van gefailleerde te realiseren.
Het biedproces was zodanig ingericht dat voldoende sprake was van
marktwerking, onder meer door benadering van (markt)partijen, waaronder
concurrenten en leveranciers, die interesse kenbaar hebben gemaakt óf
mogelijk, via het een eigen netwerk van (het kantoor van de) curator of op
aandragen van het bestuur, interesse zouden kunnen hebben.
In totaal is het informatiememorandum aan 19 partijen toegezonden. Daarvan
hebben 8 partijen, na ondertekening van een geheimhoudingsovereenkomst,
geanonimiseerde bedrijfsinformatie ontvangen.
De vier partijen met het beste bod zijn via een tweede biedronde uitgenodigd
om hun biedingen eventueel te verbeteren. Langs die route is het niet mogelijk
gebleken een integrale doorstart tot stand te laten komen.
Uiteindelijk is met de partij die het beste bod op (alleen) de roerende zaken
had uitgebracht, verder onderhandeld. Dit heeft geresulteerd in
overeenstemming over (i) de verkoop van activa van Kemico aan Surplex
GmbH. Zie verder onder 3.
Op dezelfde wijze is uiteindelijk een afgeslankte doorstart van de
bedrijfsactiviteiten van Kemico gerealiseerd door verkoop aan Vermeulen HKS
& A B.V. (/ Elivesto B.V.), althans een nader te noemen meester. De opbrengst
bedraagt € 14.000 (vrijstelling BTW).
01-09-2023
1
Zie 6.4 01-09-2023
1
€ 14.000,00
Toelichting
Vermeulen HKS & A B.V. (/ Elivesto), althans een nader te noemen meester,
heeft voor de doorstart (incl. onderhanden werk, handelsnaam en diverse
goodwill) een totaal koopsom ad € 14.000 (BTW vrijgesteld) voldaan.
01-09-2023
1
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
€ 3.500,00
Toelichting
In lijn met de separatistenregeling ontvangt de boedel van Gowrings Holding
B.V. een
boedelbijdrage van, minimaal, € 3.500, excl. BTW, (zie ook onder 5.).
01-09-2023
1
inventarisatie, opstellen informatiememorandum, correspondentie rechter-
commissaris, gegadigden, pandhouder, bestuur en onderhandelingen
01-09-2023
1
correspondentie Surplex GmbH en Vermeulen HKS & A B.V. (/ Elivesto) 01-12-2023
2
7. Rechtmatigheid
Het bestuur heeft diverse administratie ter beschikking gesteld; de
administratie is in onderzoek.
01-09-2023
1
Ongewijzigd, met dien verstande dat in de afgelopen verslagperiode
aanvullende administratie is ontvangen en ook die administratie in onderzoek
is. Het streven is dit onderzoek de komende verslagperiode af te ronden.
01-12-2023
2
De jaarrekening over het boekjaar 2021 is gedeponeerd op 1 juli 2022; de
jaarrekening over het boekjaar 2022 is nog niet gedeponeerd.
01-09-2023
1
De jaarrekening van gefailleerde over het boekjaar 2021 is voorzien van een
samenstellingsverklaring van de accountant.
01-09-2023
1
Het geplaatst en gestort kapitaal bij oprichting bedraagt volgens het
handelsregister € 10,-.
01-09-2023
1
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
Toelichting
In onderzoek
01-09-2023
1
Toelichting
In de afgelopen verslagperiode is onderzoek verricht en zijn diverse
potentieel opvallende posten in de administratie van gefailleerde
geconstateerd. In de komende verslagperiode wordt het onderzoek verder
verricht. Eventuele voorlopige bevindingen worden ter verkrijging van nadere
toelichting aan het bestuur en/of eventueel andere betrokkenen voorgelegd.
01-12-2023
2
In onderzoek
01-09-2023
1
Toelichting
zie onder 7.7
01-12-2023
2
In onderzoek 01-09-2023
1
zie onder 7.7 01-12-2023
2
inventarisatie, correspondentie bestuur 01-09-2023
1
correspondentie bestuur, onderzoek administratie 01-12-2023
2
8. Crediteuren
Toelichting
Behoudens de gebruikelijke kosten, zijn diverse kosten gemaakt in het kader
van voortzetting van de bedrijfsactiviteiten (zie onder 6.). Een specificatie volgt
bij het volgende verslag.
01-09-2023
1
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
€ 66.619,92
Toelichting
De belastingdienst heeft de volgende vorderingen ingediend:
LH: € 41.126
OB: € 21.478
01-09-2023
1
€ 146.223,92
Toelichting
De belastingdienst heeft de volgende vorderingen ingediend:
LH: € 98.383
VpB: € 4.015
OB: € 42.956
MB: € 869
01-12-2023
2
33
01-09-2023
1
43
01-12-2023
2
€ 1.694.951,07
01-09-2023
1
€ 1.799.939,15
01-12-2023
2
nog niet bekend 01-09-2023
1
inventarisatie, correspondentie 01-09-2023
1
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
9. Procedures
n.v.t. 01-09-2023
1
n.v.t. 01-09-2023
1
n.v.t. 01-09-2023
1
geen 01-09-2023
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
De definitieve afspraken omtrent de verkoop en doorstart zijn in een
koopovereenkomst vastgelegd. Naast het verrichten van de laatste
(praktische) werkzaamheden om de verkoop en doorstart af te ronden, richt de
curator zich de komende verslagperiode primair op (i) het verkrijgen van de
volledige administratie van gefailleerde en (ii) het verrichten van het
gebruikelijke rechtmatigheidsonderzoek (o.a. rechtmatigheid, pauliana).
01-09-2023
1
Ongewijzigd, met dien verstande dat het rechtmatigheidsonderzoek is
aangevangen en het streven is het onderzoek in de komende verslagperiode
af te ronden, waarna eventueel overleg met derden volgt (zie onder 7.).
01-12-2023
2
Nog niet bekend. 01-09-2023
1
1-3-2024 01-12-2023
2
verslaglegging, correspondentie 01-09-2023
1
Bijlagen
