Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Betreft
Algemene gegevens
Ultimum B.V.
Ultimum ICT Professionals B.V.
Vanwege de grote verwevenheid en samenhang tussen de gefailleerde
vennootschappen, vindt de verslaglegging geconsolideerd plaats.
28-02-2025
1
Statutair gevestigd en zaakdoende te (1322 AP) Almere aan de
Versterkerstraat 4
28-02-2025
1
De vennootschappen houden zich bezig met dienstverlenende activiteiten op
het gebied van informatietechnologie, zoals cybersecurity, IT outsourcing en
beheer alsmede het detacheren van
IT-consultants.
28-02-2025
1
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
De hierboven vermelde gegevens zijn afkomstig uit de jaarrekeningen met
betrekking tot de vennootschap Ultimum. Hieronder volgende gegevens
ICT
2023
Omzet € 1.264.711
Winst en verlies -€ 467.966
Balans € 55.672
2022
Omzet € 1.638.273
Winst en verlies -€ 435.297
Balans € 93.346
2021
Omzet € 1.625.829
Winst en verlies -€ 455.422
Balans € 106.789
28-02-2025
1
27
Toelichting
Ultimum: 21
ICT: 6
28-02-2025
1
€ 643.006,78
Toelichting
28-02-2025
1
van
28-1-2025
t/m
27-2-2025
28-02-2025
1
VerslagperiodeBestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
VerslagperiodeBestede uren
Algemeen
De informatie in dit openbare verslag is zo zorgvuldig mogelijk samengesteld.
De curator kan er echter niet voor instaan dat deze informatie juist en of
volledig is, nu mogelijk ten tijde van het opstellen van het verslag nog niet
alle informatie beschikbaar is, er onjuiste informatie is aangeleverd of de
informatie nog niet geopenbaard kan worden. Daarbij komt dat de curator
voor wat betreft het verzamelen van informatie afhankelijk is van de
medewerking van derden, hetgeen eveneens van invloed kan zijn op de
bevindingen van de curator en daarmee voor de geschetste perspectieven
voor crediteuren. Dit openbaar verslag is geen prospectus of jaarrekening, is
uitsluitend informatief en er kunnen geen rechten aan ontleend worden.
De inhoud van dit verslag is identiek aan het digitale verslag welke is te
raadplegen via het Centraal Insolventieregister op Rechtspraak.nl.
28-02-2025
1
1. Inventarisatie
De vennootschappen maken deel uit van een groep, waarvan Ultimum
Consultancy B.V. te Almere aan het
hoofd staat.
Ultimum B.V. (hierna "Ultimum") is opgericht bij akte d.d. 27 september 1999
en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel op 11
oktober 1999 (KvK-nummer 34105765).
Ultimum ICT Professional B.V. (hierna "ICT) is opgericht bij akte van en
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel op 4 mei
2017 (KvK-nummer 68689896).
Enig aandeelhouder en bestuurder van de vennootschappen is Ultimum
Consultancy B.V., waarvan op zijn beurt de heer Rodrigo Albert Soto Escamilla
enig aandeelhouder en bestuurder is.
28-02-2025
1
Ten tijde van de faillietverklaring liep een procedure bij de rechtbank waarin
Ultimum B.V. in 2024 was gedagvaard door ALSO Nederland B.V. Door
gefailleerde is een vordering in reconventie ingesteld. De zaak staat op de rol
voor 6 maart 2025 voor ALSO Nederland om een conclusie van antwoord in
reconventie in te dienen. De procedure zal waarschijnlijk geschorst worden.
De curator zal vervolgens bezien of de procedure zal moeten worden
voortgezet of niet.
28-02-2025
1
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Door gefailleerden zijn de gebruikelijke bedrijfsverzekeringen afgesloten. Een
aantal verzekeringen is na de doorstart beëindigd en de andere
verzekeringen zullen in overleg met de verzekeraars ook afgewikkeld
worden.
28-02-2025
1
ICT is een huurovereenkomst aangegaan voor een bedrijfsruimte op de
eerste verdieping van het pand staande en gelegen aan de Versterkerstraat
4 te Almere. De huurovereenkomst is aangegaan op 1 augustus 2019 voor
een periode van 10 jaar.
De curator heeft met toestemming van de rechter-commissaris de
huurovereenkomst opgezegd met de wettelijke termijn van drie maanden.
Mogelijk zal de doorstartende partij het pand gaan huren.
28-02-2025
1
Hieronder volgt een korte toelichting op wat volgens de bestuurder van
gefailleerde, de heer Soto Escamilla, geleid heeft tot de faillissementen van
de vennootschappen. De oorzaken van de faillissementen zijn op dit moment
nog in onderzoek bij de curator.
Met een leverancier is een conflict ontstaan met onder andere een procedure
tot gevolg. Ook heeft de onderneming last gehad van Corona en een hoog
ziekteverzuim gekend. De grootste klant werd overgenomen en is vervolgens
weggegaan. Ook viel een partij die werkkapitaal financierde weg.
In 2023 heeft Ultimum een schuldsaneringsoperatie opgestart en een
startverklaring in het kader van de WHOA gedeponeerd.
Het personeelsbestand is in de loop van 2024 verder teruggebracht,
waardoor de vaste lasten zijn teruggedrongen. Naast de directe
personeelskosten zijn ook de personeelsafhankelijke variabele
kosten teruggedrongen. Verder heeft het bestuur een strategische keuze
gemaakt om veel meer in te
zetten op de inhuur van buitenlandse IT specialisten voor de cybersecurity en
24/7 dienstverlening om
de marges verder te verhogen.
Uiteindelijk kon onvoldoende medewerking van crediteuren worden
verkregen in de WHOA-procedure en is een verzoek om een
afkoelingsperiode afgewezen. Daarna is het faillissement op het verzoek
daartoe van ALSO Nederland B.V. uitgesproken.
28-02-2025
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
27
Toelichting
Ultimum: 21
ICT: 6
De salarissen van de werknemers zijn voldaan tot en met januari 2025. De
werknemers zijn bij het UWV aangemeld om in aanmerking te komen voor de
loongarantieregeling.
Tussen gefailleerden en de bestuurder bestaat een
managementovereenkomst. Met toestemming van de rechter-commissaris is
deze overeenkomst niet gestand gedaan.
28-02-2025
1
Personeelsleden
43
Toelichting
Ultimum: 28
ICT: 15
Het personeelsbestand is in de loop van 2024 verder teruggebracht.
28-02-2025
1
Datum AantalToelichting
29-1-202527
totaal 27
contacten UWV;
contacten werknemers;
ontslagaanzegging;
personeelsbijeenkomst.
28-02-2025
1
3. Activa
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
Niet van toepassing. Gefailleerden hebben geen onroerend goed in
eigendom.
28-02-2025
1
Nvt. 28-02-2025
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Gefailleerden hebben de eigendom van een kantoor- en bedrijfsinventaris,
aanwezig in het huurpand te Almere. Daarnaast hebben gefailleerden de
eigendom van een wagenpark, bestaande uit acht personenvoertuigen.
De doorstartende partij (zie onderdeel 6) heeft de inventaris overgenomen
voor een koopsom van € 25.000,=. De transportmiddelen zijn overgenomen
voor een totale koopsom van € 28.000,=.
28-02-2025
1
Ten aanzien van de bodemzaken van gefailleerde kan de fiscus haar
bodemvoorrecht doen gelden.
28-02-2025
1
De bedrijfsmiddelen zijn verkocht in het kader van een doorstart. Zie verder
onderdeel 6 van dit verslag.
28-02-2025
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Ook het onderhanden werk is verkocht in het kader van een doorstart. Zie
verder onderdeel 6 van dit verslag.
28-02-2025
1
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
Verkoop in het kader van een doorstart. 28-02-2025
1
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
De in de onderneming van gefailleerden besloten liggende goodwill (het
klantenbestand, domeinnamen, know how, website etc.) is door de
doorstartende partij overgenomen voor een bedrag van € 340.500,=. Dit
bedrag zal worden vermeerderd met een bedrag van € 27.500,= indien de
doorstarter met minimaal vier ICT-consultants van gefailleerden een
arbeidsovereenkomst aangaat.
Voor de (handels)debiteuren (prefaillissementsvorderingen) is een koopsom
van in totaal € 147.150,27 voldaan, zijnde de nominale waarde van de bij de
overdracht nog openstaande debiteuren.
Door de doorstarter is het onderhanden werk tot 27 januari overgenomen,
zijnde de vorderingen op handelsdebiteuren die reeds bestonden op 27
januari en waarvoor de werkzaamheden reeds waren verricht. Dit bedrag
wordt vooralsnog begroot op € 102.238,70 incl. btw.
Ook het onderhanden werk vanaf faillissement tot de overdracht per 8
februari 2025, zijnde de vorderingen op handelsdebiteuren die ná
faillissementsdatum zijn ontstaan, zijn door de doorstarter overgenomen. De
hoogte van het bedrag hiervan is op dit moment nog niet bekend en zal op
basis van nacalculatie worden berekend.
Verwezen wordt verder naar onderdeel 6 van dit verslag.
28-02-2025
1
Verkoop in het kader van een doorstart. 28-02-2025
1
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang Opbrengst Boedelbijdr.
handelsdebiteuren€ 147.150,27€ 147.150,27€ 14.715,03
Volgens opgave van gefailleerden bedroeg het openstaande saldo op
handelsdebiteuren € 199.644,09. Sinds de uitspraak van het faillissement
heeft een aantal debiteuren op de lopende rekening van gefailleerde bij
Rabobank betaald. Per 7 februari 2025 stond nog een bedrag van €
147.150,27 open. Deze vorderingen zijn overgenomen door de
doorstartende partij.
De vordering op een debiteur maakte geen onderdeel uit van deze verkoop
en is niet gecedeerd aan de koper. De curator zal deze vordering zelf innen.
Hierover zijn met Rabobank als pandhouder afspraken gemaakt.
De boedels hebben daarnaast een vordering op overige verbonden
entiteiten. Dit betreffen vorderingen in rekening-courant. Vanuit Ultimum
bestaat een vordering op Ultimum Consultancy B.V. De curator zal deze
vorderingen ook innen. Hierover zijn met Rabobank als pandhouder
afspraken gemaakt.
28-02-2025
1
Inventarisatie vorderingen en verkoop grootste deel debiteurenportefeuille. 28-02-2025
1
5. Bank / Zekerheden
€ 392.226,76
Toelichting vordering van bank(en)
Op datum faillissement zijn door de curator alle bekende handelsbanken
aangeschreven.
Gefailleerden houden rekeningen aan bij Coöperatieve Rabobank U.A. De
bankrekening van ICT vertoonde op datum faillissement een creditsaldo van
€ 47,71 De bank heeft het betreffende bedrag in mindering brengen op de
openstaande schuld.
Daarnaast hielden gefailleerden een tweetal G-rekeningen aan:
Ultimum: nummer NL49RABO0991392426. Deze rekening vertoonde per
28-02-2025
1
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
faillissementsdatum een creditsaldo van € 21.466,49;
ICT: nummer NL21RABO0991392639. Deze rekening vertoonde per
faillissementsdatum een creditsaldo van € 28,00.
De saldo’s per faillissementsdatum van deze rekeningen zijn verpand aan de
fiscus en het UWV.
Ook werden meerdere bankrekeningen aangehouden bij Bunq. Deze
rekeningen vertoonden tezamen een creditsaldo van € 117,81. Dit bedrag is
overgemaakt naar de faillissementsrekening.
Gefailleerde had een tweetal leasecontracten gesloten met Athlon voor twee
personenauto's van het personeel. In overleg met de doorstartende partij
zullen deze leaseovereenkomsten worden voortgezet of zullen de auto's
worden ingeleverd.
Ook was een leaseovereenkomst gesloten voor een koffieautomaat. In
overleg met de doorstartende partij zal deze leaseovereenkomst worden
voortgezet of zal het apparaat worden ingeleverd.
28-02-2025
1
Ten aanzien van de kredietfinanciering door Rabobank zijn door faillieten de
gebruikelijke zekerheden aan de bank gesteld bestaande uit verpanding van
inventaris, voorraden en vorderingen.
28-02-2025
1
Met pandhouder Rabobank zijn afspraken gemaakt over de de verkoop van
de zekerheden in het kader van een doorstart. De inventaris, auto's en
vorderingen zijn in dat verband verkocht. Voor de auto's en vorderingen is
een boedelbijdrage afgesproken van 10% en voor het onderhanden werk
17,5%. De rechter-commissaris heeft hier toestemming voor verleend.
28-02-2025
1
Er hebben zich vooralsnog geen leveranciers bij de curator gemeld die een
beroep hebben
gedaan op een eigendomsvoorbehoud. Gezien de werkzaamheden van de
onderneming is dat ook niet te verwachten.
28-02-2025
1
Er hebben zich geen leveranciers bij de curator gemeld die een beroep
hebben gedaan op een retentierecht.
28-02-2025
1
Er hebben zich geen leveranciers bij de curator gemeld die een beroep
hebben gedaan op het recht van reclame.
28-02-2025
1
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
€ 36.406,80
Toelichting
Met de bank is afgesproken dat voor de ontvangsten van debiteuren en het
onderhanden werk een boedelbijdrage van 10% en 17,5% wordt voldaan.
Ook voor de in het kader van de aan de doorstarter verkochte
transportmiddelen is een boedelbijdrage afgesproken van 10%.
28-02-2025
1
Aanschrijving banken, diverse contacten Rabobank inzake verkoop
zekerheden.
28-02-2025
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
De ondernemingen zijn na datum faillissement - mede in het licht van het
kunnen realiseren van een doorstart - een korte tijd door de curator
voortgezet. De voortzetting heeft geduurd vanaf datum faillissement tot en
met 7 februari 2025. De rechter-commissaris heeft hier toestemming voor
verleend.
28-02-2025
1
In het volgende verslag zal rekening en verantwoording worden afgelegd
van de voortzettingsperiode, nu daar dan beter inzicht in zal bestaan.
28-02-2025
1
Onder andere contacten leveranciers en personeel, liquiditeitsprognose,
voortzetting onderneming.
28-02-2025
1
Doorstarten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
Voor een doorstart was reeds bij de uitspraak van het faillissement
belangstelling van bestuurder. Hij heeft ook enkele dagen na het
faillissement daarvoor een bieding gedaan.
Ingezet is op een zo snel mogelijke verkoop en biedingsproces en in dat
kader is de curator in contact getreden en gekomen met vele gegadigden. In
dat kader zijn er 18 geheimhoudingsverklaringen verzonden en bijna net
zoveel informatiememoranda aan gegadigde partijen gezonden en is hen
toegang verleend tot een digitale dataroom met de nodige informatie. Dit
heeft uiteindelijk geresulteerd in diverse biedingen.
Uiteindelijk zijn met drie partijen verdere gesprekken gevoerd en is nadere
informatie uitgewisseld. Ook hebben gesprekken met personeelsleden
plaatsgevonden. Uiteindelijk is met goedkeuring van de rechter-commissaris
en de bank een doorstart gerealiseerd met Outtask International B.V.,
waarbij de activiteiten van gefailleerden zijn overgedragen per 8 februari
2025.
28-02-2025
1
De totaalprijs sluit voldoende aan bij de getaxeerde waarde van de
inventaris en transportmiddelen. Ook is uit hoofde van het verkoop- en
biedingsproces inzicht verkregen in de marktwaarde van de onderneming. De
activaovereenkomst is gesloten met de hoogste bieder uit dit proces. Voorts
hebben de pandhouder en de rechter-commissaris toestemming verleend
voor de hierboven omschreven verkoop.
28-02-2025
1
€ 642.888,97
Toelichting
Outtask International B.V. heeft een totaalbedrag van € 642.888,97 aan de
boedel voldaan (zie
ook paragraaf 3 van dit verslag).
28-02-2025
1
€ 36.406,80
Toelichting
Zie onderdeel 5 van dit verslag.
28-02-2025
1
Verkoopproces, opstellen van onder andere informatiememorandum,
inventarisatie biedingen en gesprekken en onderhandelingen met
gegadigden.
28-02-2025
1
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
7. Rechtmatigheid
Een groot deel van de administratie van de twee vennootschappen is digitaal
aangeleverd. De curator zal onderzoeken in hoeverre de administratie juist
en volledig is en of aan de boekhoudplicht is voldaan.
28-02-2025
1
Ultimum
2023: 18 oktober 2024
2022: 19 januari 2024
2021: 25 augustus 2022
ICT
2023: 18 oktober 2024
2022: 19 januari 2024
2021: 25 augustus 2022
28-02-2025
1
Niet van toepassing. 28-02-2025
1
Ultimum
Volgens de statuten bedraagt het geplaatst en gestort kapitaal een bedrag
van € 18.000,=. Gezien het feit dat een vordering in dit kader zal zijn
verjaard, is nader onderzoek hiernaar niet opportuun.
ICT
Volgens de statuten bedraagt het geplaatst en gestort kapitaal een bedrag
van € 1,20 en is dit gestort.
28-02-2025
1
Toelichting
In onderzoek.
28-02-2025
1
In onderzoek
28-02-2025
1
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
onderzoek administratie/boekhoudplicht;
onderzoek paulianeus handelen;
onderzoek (kennelijk) onbehoorlijk bestuur;
overig rechtmatigheidsonderzoek.
28-02-2025
1
8. Crediteuren
Toelichting
salaris curator p.m.
28-02-2025
1
Toelichting
De vennootschappen maken deel uitmaakt van een fiscale eenheid met
Ultimum Consultancy B.V.
Ultimum: 100.796,=
ICT: € 42.470,=
28-02-2025
1
Toelichting
Tot op heden geen
28-02-2025
1
Toelichting
Ultimum: 24
ICT: --
28-02-2025
1
Toelichting
Alle bekende handelscrediteuren zijn aangeschreven.
ICT: --
28-02-2025
1
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
De curator heeft thans nog geen zicht op de wijze van afwikkeling. 28-02-2025
1
inventariseren;
aanschrijven crediteuren;
controleren, plaatsen en bevestigen vorderingen.
28-02-2025
1
9. Procedures
ALSO Nederland B.V. 28-02-2025
1
Ten tijde van de faillietverklaring liep een procedure bij de rechtbank waarin
Ultimum B.V. in 2024 was gedagvaard door ALSO Nederland B.V. wegens het
niet betalen van openstaande facturen voor in totaal € 493.735,61. Door
gefailleerde is een vordering in reconventie ingesteld.
28-02-2025
1
De zaak staat op de rol voor 6 maart 2025 voor ALSO Nederland B.V. om een
conclusie van antwoord in reconventie in te dienen. De procedure zal
waarschijnlijk geschorst worden. De curator zal vervolgens bezien of de
procedure zal moeten worden voortgezet of niet.
28-02-2025
1
Bestudering (proces)stukken, contact advocaten en bestuurder. 28-02-2025
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
De werkzaamheden in de komende verslagperiode zullen voornamelijk
bestaan uit:
financiële administratie en afwikkeling van de voortzettingsperiode;
facturatie en inning onderhanden werk;
inningen vorderingen;
inning vordering Ultimum Consultancy B.V.;
afrekening pandhouder;
(financiële) afwikkeling doorstart;
onderzoek administratie(plicht);
standaard faillissementsonderzoek;
verder in kaart brengen van de faillissementsschuldvorderingen.
28-02-2025
1
De curator heeft thans nog geen inzicht in de termijn die nodig is voor de
afwikkeling van de onderhavige faillissementen.
28-02-2025
1
28-5-2025 28-02-2025
1
Deze faillissementen worden behandeld door:
De heer mr. D. Steffens
p/a van Diepen Van der Kroef Advocaten
Stadsplateau 17
3521 AZ Utrecht
28-02-2025
1
Bijlagen
