Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Betreft
Algemene gegevens
FA Services B.V.
(voorheen Recruitment Backoffice Services B.V.)
23-10-2024
1
Ir. B.P.G. v Diggelenkade 11,
8267 AC Kampen
23-10-2024
1
SBI-code: 78201 - Uitzendbureaus
Het uitoefenen van een uitzendbureau
23-10-2024
1
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
30
Toelichting
Dit is naar schatting het aantal personeelsleden dat failliet gemiddeld in
dienst had voor de eigen werkzaamheden. Dit is dus exclusief de flexkrachten
aan wie failliet uitbetaalde in het kader van haar dienstverlening. Zie verder
onderdeel 2.
23-10-2024
1
€ 288.987,73
23-10-2024
1
van
25-6-2024
t/m
22-10-2024
23-10-2024
1
VerslagperiodeBestede uren
1. Inventarisatie
BJG Staffing B.V. is bestuurder en enig aandeelhouder van FA Centrale
Diensten B.V.
BJG Groep Holding B.V. is bestuurder en enig aandeelhouder van BJG Staffing
B.V.
Bart-Jan Gardebroek Beheer B.V. is bestuurder en enig aandeelhouder van
BJG Groep Holding B.V.
De heer Bart-Jan Gardebroek is bestuurder en enig aandeelhouder van Bart-
Jan Gardebroek Beheer B.V.
23-10-2024
1
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Op faillissementsdatum was er geen sprake van lopende procedures. 23-10-2024
1
Er zijn diverse verzekeringsovereenkomsten gesloten. Een groot deel
daarvan was aangegaan op naam van BJG Centrale Diensten BV (thans FA
Centrale Diensten BV). Zie daarvoor de verslaglegging in dat faillissement. Op
naam van FA Services BV is nog sprake van een WGA-gatverzekering via de
Goudse. Deze is beëindigd. Mogelijk vindt nog premierestitutie plaats.
Daarnaast is er een kredietverzekering via Atradius. Deze blijft geldig voor de
reeds aangemelde vorderingen. Er zijn nog een aantal vorderingen die
worden geïnd. Daar staat tegenover dat Atradius een vordering stelt te
hebben, onder andere voor (extra) premie wegens 'schades'. Desalniettemin
is het niet ondenkbaar dat per saldo nog een opbrengst zal ontstaan voor de
boedel.
23-10-2024
1
Voorafgaand aan het faillissement van FA Services B.V. (en het op dezelfde
dag uitgesproken faillissement van FA Centrale Diensten B.V.) zijn de
ondernemingen die door de genoemde b.v.’s werden gedreven,
overgedragen aan Carrière Uitzendbureau (hierna: Carrière). In het kader
van deze verkoop zijn alle huurovereenkomsten door Carrière overgenomen.
23-10-2024
1
De bestuurder van gefailleerde heeft zelf de volgende toelichting gegeven
betreffende de oorzaken van het faillissement:
Werkzaamheden FA Services B.V. en FA Centrale Diensten B.V.
FA Services B.V. is een werkmaatschappij die diensten aanbood op het
gebied van uitzenden, detacheren en backoffice dienstvelening.
FA Centrale Diensten B.V. is een centrale diensten vennootschap die de
diensten op bijvoorbeeld het gebied van marketing en finance verzorgde voor
FA Services B.V. en het in maart gefailleerde FA Engineering B.V.
Covid
De eerste maanden van 2020 schreven FA Services B.V. en FA Centrale
Diensten B.V. zwarte cijfers en waren de prognoses voor deze
vennootschappen goed. Dit veranderde echter als gevolg van de
Coronacrisis. FA Centrale Diensten B.V. belastte op basis van een
verdeelsleutel haar ‘centrale diensten’ door aan FA Engineering B.V. en FA
Services B.V.. FA Services B.V. bood naast backoffice dienstverlening voor
uitzendbureaus haar detacheringsdiensten onder meer aan, aan
toeleveranciers voor vliegvelden. Als gevolg van de lockdowns waren deze
flexibele krachten bij de opdrachtgevers niet langer nodig, terwijl FA Services
B.V. haar personeelsleden nog wel diende te voldoen. FA Engineering B.V.
had een onmiddellijk omzetverlies van 90% waardoor betaling aan FA
Centrale Diensten B.V. uitbleef en FA Services had een onmiddellijk
omzetverlies van ongeveer 25%.
Situatie na Covid
23-10-2024
1
Sinds Covid is er een enorme schuldenproblematiek met veel disstress binnen
de organisatie ontstaan. Er is een forse schuld bij de Belastingdienst
ontstaan als gevolg van de Coronajaren. Om één en ander te veranderen
heeft de DGA alles gedaan wat hij kon om het tij te keren, dat wil zeggen: de
vennootschappen weer winstgevend te maken. Dit bleek echter lastig zonder
een sanering van de belastingschuld. Deze hanteerde een starre houding.
De situatie met de belastingdienst en schuldenproblematiek heeft ook geleid
tot het vertrek van personeelsleden en minder goed functioneren van de
vennootschappen. Als gevolg hiervan werd de omzet steeds minder en
werden de adviseurskosten steeds hoger en voorzag de DGA dat hij niet
voort zou
kunnen gaan met de voldoening van de opeisbare verplichtingen. Om zo veel
- en zo goed als mogelijk - schade voor crediteuren en het baanverlies van
het personeel te voorkomen, is de DGA op zoek gegaan naar een
geïnteresseerde partij om de onderneming over te nemen. Dit was nodig
omdat backoffice klanten hun ‘business’ direct elders onderbrengen wanneer
ze hun marge niet ontvangen of de uitzendkrachten en de zzp’ers die zij
bemiddelen niet betaald krijgen. Dit heeft tot gevolg dat in een faillissement
alles zou imploderen en de schade voor crediteuren niet te overzien zou zijn
geweest. Om dat te voorkomen is een overname tot stand gekomen van de
overeenkomsten en personeelsleden door Carrière Contracting B.V. voor een
koopsom van € 400.000. De koopsom van deze verkoop staat nog altijd bij
koper en zal contractueel op eerste verzoek van de curator voldaan worden,
of zodra een liquidatie akkoord met onder andere de Belastingdienst werd
bereikt.
De hoop en inzet was om de schade zoveel als mogelijk te beperken voor
crediteuren en om de vennootschappen af te kunnen wikkelen met een
liquidatieakkoord, echter op 20-06-2024 is het inzicht ontstaan dat dit niet
meer haalbaar was. Er resteerde geen andere optie dan om het faillissement
van FA Services B.V. en FA Centrale Diensten B.V. aan te vragen.
Bevindingen curator:
De omstandigheden die de bestuurder van failliet beschrijft hebben zich wel
voorgedaan, maar de curator meent dat ook een rol heeft gespeeld dat er
vanuit FA Centrale Diensten BV en FA Services B.V. via de beheer BV
liquiditeiten ter beschikking zijn gesteld om FA Engineering BV (BIM) overeind
te houden. Dit ging om hele substantiële bedragen en het is de vraag of dit
wel verantwoord was op het niveau van deze vennootschappen als zodanig.
Verder speelt nog dat de koopprijs zich nog onder Carrière bevindt. Carrière
heeft een beroep gedaan op verrekening, dat de curator heeft verworpen.
Als partijen geen overeenstemming kunnen bereiken zal mogelijk een
procedure aanhangig worden gemaakt.
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
2. Personeel
Personeelsleden
28
Toelichting
De activiteiten van failliet bestonden onder andere uit backoffice
dienstverlening, waarbij failliet als formele werkgever optrad voor andere
uitleners. Failliet verzorgde dan de loonadministratie en betaalde de lonen
uit. Vervolgens werd gefactureerd aan de opdrachtgevers met een bepaalde
marge.
Failliet bemiddelde en leende ook zelf personeel uit, waarbij een betere
marge werd gerealiseerd. Ook in dat geval trad failliet op als formele
werkgever en betaalde zij de lonen uit.
Overigens was lang niet in alle gevallen sprake van dienstverbanden. De
dienstverlening betrof ook de administratie van en werkzaamheden die door
zzp'ers werden uitgevoerd. Ook dan werd uitbetaald aan de zzp'ers en
gefactureerd aan opdrachtgevers.
Op de datum dat de bedrijfsactiviteiten werden overgedragen was er een
bestand van 563 flexkrachten voor wie failliet de arbeidsbeloning
administreerde en uitbetaalde als onderdeel van haar dienstverlening. Dit is
inclusief zzp'ers.
Failliet had zelf personeel in dienst om de dienstverlening uit te voeren. Dat
betrof rond overdrachtsdatum 28 personeelsleden (waaronder 1 stagiaire).
Ee groot deel is meegegaan naar de overnemer. Een paar werknemers zijn
kort voor overdracht vertrokken of hebben rond die tijd VSO's getekend.
De personeelsleden die niet zijn meegegaan naar de overnemer hebben
(zekerheidshalve) een ontslagaanzegging ontvangen.
23-10-2024
1
Toelichting
Deze informatie is opgevraagd.
23-10-2024
1
Datum AantalToelichting
28-6-20247
totaal 7
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
3. Activa
Niet van toepassing. 23-10-2024
1
In de verkoop aan Carrière waren ook alle bedrijfsmiddelen betrokken. 23-10-2024
1
Op faillissementsdatum was geen sprake meer van een bodem, aangezien de
onderneming al was overgedragen inclusief de huurovereenkomsten.
23-10-2024
1
Niet van toepassing. 23-10-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang OpbrengstBoedelbijdr.
Koopsom onderneming€ 400.000,00
De belangrijkste vordering in deze kwestie is de vordering op Carrière
betreffende de overname van de onderneming voorafgaand aan
faillissement. Dit bedrag is opgeëist, maar Carrière beroept zich op
verrekening. Deze kwestie wordt op zeer korte termijn ter hand genomen.
Indien partijen geen overeenstemming kunnen bereiken, zal een procedure
worden gestart.
De debiteurenportefeuille is verder voor het overgrote deel in handen van
factormaatschappij Svea. De inning daarvan loopt voorspoedig, op een paar
debiteuren na die zich zorgen maken over ketenaansprakelijkheid. Daarover
is contact met de belastingdienst. Dat verloopt langzamer dan gewenst.
Er zijn ook nog twee posten in behandeling via kredietverzekeraar Atradius
(zie ook 1.3). In totaal gaat het om een bedrag van ruim 50k.
23-10-2024
1
5. Bank / Zekerheden
€ 0,00
Toelichting vordering van bank(en)
Op faillissementsdatum was sprake van een debetstand op een van de
rekeningen. De Rabobank heeft echter diverse betalingen gestorneerd,
waardoor het saldo toch positief bleek te zijn. Uiteindelijk heeft de bank dus
geen vordering.
23-10-2024
1
Diverse werknemers die zich bezighielden met de eigen werkzaamheden van
FA Services B.V. (en dus niet uitgeleend waren) zijn leasecontracten
afgesloten. In de meeste gevallen zijn de overeenkomsten
overgenomen door Carrière. Waar dat niet het geval was zijn de auto's
ingeleverd en hebben de leasemaatschappijen vorderingen ter verificatie
aangemeld. Er was sprake van operational lease.
23-10-2024
1
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
Op 14 juni 2024 heeft Bart-Jan Gardebroek Beheer BV (BJG Beheer) een
schuld van betaald waarvoor zowel FA Services BV als FA Centrale Diensten
BV aansprakelijk waren. Dit betrof een door CMF finance verstrekte
financiering. In het kader van die betaling is ook een cessieakte opgesteld
waarmee BJG Beheer de vordering van CMF op beide BV's heeft
overgenomen. Daarbij zijn ook de zekerheidsrechten overgenomen,
bestaande uit pandrechten op alle roerende zaken en op vorderingen op
debiteuren.
Vanwege de verkoop van de onderneming aan Carrière, waarvan de
koopprijs nog wordt vastgehouden door Carrière, is het pandrecht met name
relevant voor zover het op die koopprijs rust. Daarover bestond tot voor kort
discussie tussen curator en BJG beheer. De curator was van mening dat de
vestiging van dit pandrecht vernietigbaar was. Dit hield verband met de
omstandigheid dat dit pandrecht op 13 juni 2024 pas tot stand kwam
(volgens de curator), dus daags voor de overname van de vorderingen van
CMF door BJG Beheer.
Voornoemde discussie is inmiddels afgerond als onderdeel van een schikking
die is bereikt in het kader van de 'kwestie Hanzezicht' waarvoor zij verwezen
naar de onderdelen 7 en 9 van dit verslag. BJG Beheer heeft afstand gedaan
van haar van CMF overgenomen vordering en bijbehorende nevenrechten.
23-10-2024
1
Niet van toepassing. 23-10-2024
1
Niet van toepassing. 23-10-2024
1
Niet van toepassing. 23-10-2024
1
Niet van toepassing. 23-10-2024
1
Toelichting
Niet van toepassing.
23-10-2024
1
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
Niet van toepassing aangezien de onderneming reeds voorafgaand aan het
faillissement is overgedragen.
23-10-2024
1
Doorstarten onderneming
Niet van toepassing aangezien de onderneming reeds voorafgaand aan het
faillissement is overgedragen.
23-10-2024
1
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
7. Rechtmatigheid
Aan de boekhoudplicht is voldaan. 23-10-2024
1
De laatste jaarrekening die is gedeponeerd is die over 2022. Deponering
vond plaats op 4 juni 2024 en was daarmee niet tijdig.
23-10-2024
1
De jaarrekening van 2021 is voorzien van een controleverklaring. De
jaarrekening van 2022 is niet gecontroleerd. Volgens de bestuurder was er
onvoldoende geld beschikbaar om de accountant voor deze werkzaamheden
te betalen.
23-10-2024
1
Nog in onderzoek. 23-10-2024
1
Toelichting
Nog in onderzoek.
23-10-2024
1
In onderzoek
23-10-2024
1
Nog in onderzoek. 23-10-2024
1
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
8. Crediteuren
€ 7.725,37
23-10-2024
1
€ 7.493.817,58
23-10-2024
1
€ 10.216,85
23-10-2024
1
€ 5.453,10
Toelichting
Dit betreft een tweetal loonvorderingen van oud-werknemers.
23-10-2024
1
27
23-10-2024
1
€ 1.467.528,02
23-10-2024
1
nog niet bekend 23-10-2024
1
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
9. Procedures
Paviljoen Hanzezicht BV 23-10-2024
1
De curator heeft een lening van failliet aan zustermaatschappij Hanzezicht ter
hoogte van € 500.000,00 vernietigd, op basis van het standpunt dat sprake
was van paulianeus handelen. Dit standpunt werd door de bestuurder
bestreden. Uiteindelijk zijn partijen tot overeenstemming gekomen en is er
een bedrag betaald van € 150.000,00.
Daarnaast heeft de bestuurder afstand gedaan van een vordering van €
185.000,00 die zij had verkregen door aflossing van een lening die door
failliet was aangegaan, waaraan pandrechten waren verbonden. Ook over de
geldigheid van deze pandrechten bestond discussie tussen partijen. Dit is
met name van belang in het kader van de vordering op Carrière betreffende
de koopsom van de onderneming. Ook die discussie is dus beëindigd met de
getroffen schikking.
23-10-2024
1
De procedure is kort voor de eerstdienende dag ingetrokken. De voorafgaand
aan de procedure gelegde beslagen zijn opgeheven.
23-10-2024
1
Afgerond. 23-10-2024
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
Innen vordering Carrière.
Innen debiteuren en afwikkelen Svea.
Afronden onderzoek.
23-10-2024
1
Nog niet bekend. 23-10-2024
1
23-1-2025 23-10-2024
1
Bijlagen
