Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Betreft
Algemene gegevens
De Tout Coeur B.V. ("DTC");
Holland FinTech Partners B.V. ("HFP");
FinTech Metropolis B.V. ("FTM"); en
Principe Management B.V. ("PM"),
04-07-2024
1
DTC is opgericht op 2 juli 2010, ingeschreven in het handelsregister onder
nummer 50202316, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende
te (1181 VB) Amstelveen aan de Heemraadschapslaan 8.
HFP is opgericht op 3 januari 2014, ingeschreven in het handelsregister
onder nummer 61809640, statutair gevestigd te Amsterdam en
kantoorhoudende te (1062 EA) Amsterdam aan de Delflandlaan 1.
FTM is opgericht op 15 januari 2016, ingeschreven in het handelsregister
onder nummer 65080904, statutair gevestigd te Amsterdam en
kantoorhoudende te (1070 LG) Amsterdam aan de Delflandlaan 1 Wilhelmina
T.
PM is opgericht op 2 juli 2010, ingeschreven in het handelsregister onder
nummer 50202324, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende
te (1181 VB) Amstelveen aan de Heemraadschapslaan 8.
04-07-2024
1
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Activiteiten Kamer van Koophandel
Uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt dat:
DTC zich bezighoudt met het beheren van
vennootschappen/ondernemingen en effecten;
HFP zich bezighoudt met het bevorderen van het vestigingsklimaat en
faciliteiten voor financiële innovatieve bedrijven in Nederland en
Europa;
FTM zich bezighoudt met het organiseren van congressen en beurzen
en overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van
informatietechnologie; en
PM zich bezighoudt met het uitoefenen van een
organisatieadviesbureau, alsmede het detacheren van management.
(beoogde) constructie HFP - Vereniging
HFP is opgericht in 2014 en richtte zich op het opbouwen van een netwerk en
organiseren van evenementen voor financiële innovatie. De klanten c.q. leden
betaalden HFP voor deelname aan dit netwerk. In 2020 besloot de
bestuurder van HFP dat deze activiteiten beter pasten bij een vereniging. Met
dit doel is in januari 2021 de Vereniging Holland Fintech (de "Vereniging")
opgericht.
In december 2021 werd een 'service and collaboration agreement' (de
"Overeenkomst") opgesteld, maar niet ondertekend door de Vereniging. Op
grond van deze Overeenkomst treedt HFP in de eerste fase op als
dienstverlener en neemt zij de volledige bedrijfsvoering van de Vereniging
voor haar rekening. Daarnaast zouden de activa en activiteiten van HFP
gefaseerd worden overgedragen aan de Vereniging, waarvoor zij aan HFP
een vergoeding verschuldigd is. In de tweede fase draagt de Vereniging alle
kosten en verplichtingen.
De praktijk wijkt af van de afspraken in de (ongetekende) Overeenkomst.
04-07-2024
1
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Van boven naar onder zien de financiële gegevens op DTC, HFP, FTM en PM.
DTC
De cijfers over 2021 en 2022 zijn ontleend aan de gedeponeerde
jaarrekening 2022, de cijfers over 2023 zijn ontleend aan de opgemaakte
jaarrekening 2023, de cijfers over 2024 zijn ontleend aan een interne
rapportage.
HFP
De cijfers over 2021 en 2022 zijn ontleend aan de gedeponeerde
jaarrekening 2021 en 2022, de cijfers over 2023 en 2024 zijn ontleend aan
een interne rapportage.
FTM
De cijfers over 2021 en 2022 zijn ontleend aan de gedeponeerde
jaarrekening 2022, de cijfers over 2023 en 2024 zijn ontleend aan een
interne rapportage.
PM
De cijfers over 2021 en 2022 zijn ontleend aan de gedeponeerde
jaarrekening 2022, de cijfers over 2023 zijn ontleend aan de opgemaakte
jaarrekening 2023, de cijfers over 2024 zijn ontleend aan een interne
rapportage.
04-07-2024
1
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
7
Toelichting
Ten tijde van faillietverklaring waren er 7 werknemers in loondienst.
04-07-2024
1
€ 18.614,82
Toelichting
Het totale boedelsaldo ziet op de creditsaldi die op datum faillissement op de
rekeningen bij ABN AMRO werden aangehouden en de verkoop van
bedrijfsinventaris en domeinnamen, en bedraagt per gefailleerde als volgt:
04-07-2024
1
van
28-5-2024
t/m
4-7-2024
04-07-2024
1
VerslagperiodeBestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
Dit verslag dient ter verschaffing van informatie aan belanghebbenden op de
voet van artikel 73a van de Faillissementswet. Hoewel de informatie in dit
verslag zo zorgvuldig mogelijk is samengesteld, staat de curator niet in voor
de volledigheid en juistheid daarvan. Het verslag vormt een weergave van
voorlopige bevindingen, die bovendien deels op informatie van derden zijn
gebaseerd. Het is mogelijk dat bepaalde informatie nog niet beschikbaar is,
nog niet geopenbaard kan worden, of - achteraf – bijgesteld dient te worden.
Dit kan ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste
perspectieven voor crediteuren. Aan dit verslag kunnen derhalve geen
rechten worden ontleend.
De werkzaamheden in de eerste verslagperiode zien op:
inventarisatie van de tot de boedel behorende activa;
inventarisatie mogelijkheden tot voortzetting;
ontslag van de werknemers en contacten met het UWV;
veiligstellen digitale administratie;
contact met pandhouder en onderzoek debiteurenpositie;
overleg over mogelijke doorstart;
verkoop activa.
04-07-2024
1
1. Inventarisatie
Enig bestuurder en enig aandeelhouder van DTC is de heer Don Ginsel.
Enig bestuurder van HFP is PM. Enig aandeelhouder van HFP is DTC.
Enig bestuurder en enig aandeelhouder van FTM is HFP.
Enig bestuurder en enig aandeelhouder van PM is DTC.
04-07-2024
1
Volgens het bestuur van gefailleerden lopen er geen procedures. 04-07-2024
1
HFP hield een Cyber en Data Risks verzekering aan bij Hiscox Nederland. HFP
en PM hielden een bedrijfsverzekering bij ABN AMRO. Voornoemde
verzekeringen zijn door de curator opgezegd.
04-07-2024
1
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
HFP huurt een kantoor aan de Delflandlaan 1 te Amsterdam. De huur is door
het bestuur voorafgaand aan het faillissement opgezegd tegen 30 juni 2024.
De kantoorinventaris is grotendeels eigendom van verhuurder. Het gehuurde
is inmiddels opgeleverd.
HFP huurt daarnaast een opslagbox, waar onder meer kantoorinventaris en
een voorraad boeken ligt opgeslagen. De huur van de opslagbox is nog niet
opgezegd.
04-07-2024
1
Bij het onderzoek naar eventuele bestuurdersaansprakelijkheid zal de
oorzaak van het faillissement onderzocht worden.
Het bestuur heeft toegelicht dat de ledenaantallen – en daarmee inkomsten
– van HFP in 2020 terugliepen als gevolg van de coronamaatregelen. Nadat
de coronamaatregelen waren opgeheven zijn de inkomsten onvoldoende
hersteld. In maart 2024 werd het bestuur duidelijk dat HFP niet aan haar
betalingsverplichtingen zou kunnen voldoen. Het bestuur heeft toen besloten
een WHOA-procedure te starten en heeft op 29 maart 2024 een
startverklaring gedeponeerd.
Tijdens dit traject raakte HFP in acute betalingsproblemen. Dit was met name
het gevolg van afboekingen op debiteuren voor een correctie op de omzet
over 2023. Als gevolg van vorenstaande heeft het bestuur moeten
concluderen dat faillissement van HFP onafwendbaar was.
Aangezien DTC, PM en FTM voor hun inkomsten afhankelijk waren van HFP en
gefailleerden een fiscale eenheid vormen, heeft het bestuur voor
gefailleerden gezamenlijk het faillissement aangegeven.
04-07-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
7
Toelichting
Ten tijde van de faillietverklaring waren er zeven werknemers in dienst. Zes
werknemers (waarvan drie stagiaires) waren in dienst van HFP. De
(middellijk) bestuurder van gefailleerden was in dienst van DTC.
De salarissen zijn tot en met april 2024 voldaan. Na verkregen machtiging
heeft de curator de arbeidsovereenkomsten per 29 mei 2024 opgezegd. De
intake door het UWV heeft plaatsgevonden.
04-07-2024
1
Datum AantalToelichting
29-5-20247
totaal 7
inventariseren personeelsbestand;
machtiging ontslag;
opstellen ontslagbrieven;
correspondentie UWV;
organiseren en bijwonen informatiebijeenkomst UWV.
04-07-2024
1
3. Activa
Blijkens het Kadaster zijn gefailleerden niet gerechtigd tot enige onroerende
zaak.
04-07-2024
1
Onderzoek kadaster. 04-07-2024
1
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Inventaris HFP
PM en HFP beschikken over beperkte kantoorinventaris. De inventaris van PM
is in bruikleen bij de (middellijk) bestuurder en bestaat uit zaken ter inrichting
van een thuiswerkplek.
Met toestemming van de rechter-commissaris heeft de curator de inventaris
van PM verkocht voor een bedrag van € 1.800 excl. btw (€ 2.178 incl. btw).
04-07-2024
1
De fiscus heeft een bodemvoorrecht op de inventaris. De Belastingdienst
heeft in het faillissement van PM een vordering ingediend van € 358 en in het
faillissement van HFP een vordering van € 62.133. De curator behartigt op
grond van art. 57 lid 3 Fw de belangen van de fiscus. De fiscus heeft op
grond van art. 22 lid 3 Iw 1990 jo. art. 21 lid 2 Iw 1990 een voorrecht op de
opbrengst van de bodemzaken.
04-07-2024
1
inventarisatie aanwezige inventaris
overleg en correspondentie met de pandhouder over registratie
pandrecht op inventaris
overleg en correspondentie verhuurder opslagbox
overleg en correspondentie personeel over inleveren
bedrijfseigendommen
overleg en correspondentie verkoop activa
opstellen activa-overeenkomst.
04-07-2024
1
n.v.t. 04-07-2024
1
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Overige domeinnamen
IE-rechten
Deelneming Equidam Holding B.V.
Deelneming RNS Technologies B.V.
Creditsaldo
Op de rekeningen die worden aangehouden bij ABN AMRO worden de
volgende creditsaldi aangehouden:
Op verzoek van de curator zijn de creditsaldi (via de
derdengeldenrekening van de curator) overgemaakt naar de
boedelrekeningen.
Domeinnamen
DTC is houder van zo'n 300 domeinnamen.
Met toestemming van de rechter-commissaris heeft de curator 4
domeinnamen verkocht voor € 800 excl. btw (€ 968 incl. btw) en 39
domeinnamen verkocht voor € 1.800 excl. btw (€ 2.178 incl. btw).
IE-rechten
De aangetroffen overige IE-rechten bestaan uit:
Website en inhoud
E-mailadressen
Socialmedia-accounts en content
Ledenbestand en administratie
Logo's en andere onderscheidingstekens
De Vereniging heeft zich op het standpunt gesteld dat de domeinnamen en
de overige IE-rechten op grond van de (ongetekende) Overeenkomst met
HFP rechtsgeldig aan de Vereniging zijn overgedragen. De curator heeft dit
standpunt onderzocht en concludeert dat niet voldaan is aan de vereisten
voor een rechtsgeldige overdracht, en dat de activa aldus in de boedels van
DTC en HFP vallen.
Deelnemingen
PM houdt 5,78% van de aandelen in Equidam Holding B.V. en 6,2% van de
aandelen in RNS Technologies B.V.
04-07-2024
1
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
Correspondentie ABN AMRO;
Overleg en correspondentie over verkoop domeinnamen;
Overleg en correspondentie over verkoop IE-rechten;
Correspondentie met Strato over websites en overdracht
domeinnamen.
04-07-2024
1
4. Debiteuren
Beschrijving OmvangOpbrengstBoedelbijdr.
Earn-out Vereniging Holland Fintech
Voor de overdracht van de activa (website, domeinnamen, e-mailadressen,
social media-accounts, klantenbestand, logo, etc.), de zogenoemde
"Community IP", ontvangt HFP op basis van een (ongetekende)
Overeenkomst van 2022 tot en met 2031 een "earn-out" tussen € 30.000 en
€ 75.000 per jaar, berekend aan de hand van een percentage van de omzet
van de Vereniging. De curator heeft de status en de omvang van de earn-out
in onderzoek.
04-07-2024
1
inventarisatie debiteuren;
overleg pandhouder;
onderzoek status earn-out.
04-07-2024
1
5. Bank / Zekerheden
€ 151.447,28
Toelichting vordering van bank(en)
Gefailleerden houden rekeningen bij ABN AMRO aan zonder kredietfaciliteit.
De onderneming van HFP werd gefinancierd door New10 B.V., een
dochtervennootschap van ABN AMRO. New10 B.V. heeft een vordering van €
151.447,28 ingediend.
04-07-2024
1
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
Tot zekerheid van haar vordering claimt New10 B.V. eerste pandrecht op alle
activa van HFP, waaronder de roerende zaken en huidige en toekomstige
vorderingen. Nadien heeft New10 haar claim met betrekking tot het
pandrecht op roerende zaken laten varen en heeft de geregistreerde akte
voor de verpanding van vorderingen verstrekt.
04-07-2024
1
Naar het voorlopig oordeel van de curator is ten behoeve van New10 een
rechtsgeldig pandrecht gevestigd op vorderingen van HFP.
04-07-2024
1
Tot op heden hebben zich geen partijen gemeld met een beroep op een
eigendomsvoorbehoud.
04-07-2024
1
Tot op heden hebben zich geen partijen gemeld met een beroep op
retentierechten.
04-07-2024
1
Tot op heden hebben zich geen partijen gemeld met een beroep op
reclamerechten.
04-07-2024
1
correspondentie New10;
bestuderen zekerheidsdocumentatie pandhouder.
04-07-2024
1
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
De curator heeft de mogelijkheid tot voortzetting onderzocht, maar gelet op
het boedelsaldo kort na datum faillissement, de kosten die door de boedel
gemaakt moesten worden om de onderneming voort te zetten, het feit dat
de eventuele opbrengsten van het voortzetten niet (direct) aan gefailleerden
zouden toevallen en het streven om op korte termijn een doorstart te
realiseren, heeft de curator besloten de onderneming niet (tijdelijk) voort te
zetten.
04-07-2024
1
Bestuderen exploitatiebegroting en afweging voortzetting activiteiten;
Correspondentie Vereniging over mogelijke voorzetting;
Correspondentie rechter-commissaris.
04-07-2024
1
Doorstarten onderneming
De curator onderzoekt de mogelijkheden van een doorstart. Er hebben zich
inmiddels meerdere geïnteresseerde partijen gemeld.
04-07-2024
1
Inventariseren activa en activiteiten;
Beoordelen eigendomsaanspraken boedels;
Correspondentie en overleg met Vereniging;
Correspondentie doorstartkandidaten;
Opstellen biedingsmemorandum.
04-07-2024
1
7. Rechtmatigheid
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
Zoals gebruikelijk zal de curator onderzoeken of het bestuur van gefailleerde
aan de op hem rustende boekhoudverplichting heeft voldaan en wel in die zin
dat op een zodanige wijze administratie is gevoerd dat daaruit te allen tijde
de rechten en verplichtingen van gefailleerde kunnen worden gekend. Indien
hij niet aan de op hem rustende boekhoudverplichting heeft voldaan, staat
vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en wordt vermoed
dat dit onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak van het faillissement is
geweest.
De curator heeft de (digitale) administratie veilig laten stellen.
04-07-2024
1
DTC
de jaarrekening over 2023 is niet gedeponeerd, echter was de termijn
daarvoor op datum faillissement nog niet verstreken;
de jaarrekening over 2022 is op 8 mei 2024 gedeponeerd, derhalve niet
tijdig;
de jaarrekening over 2021 is niet gedeponeerd;
de jaarrekening over 2020 is op 21 maart 2022 gedeponeerd, derhalve
niet tijdig;
Aan de deponeringsplicht is daardoor niet voldaan.
HFP
de jaarrekening over 2023 is niet gedeponeerd, echter was de termijn
daarvoor op datum faillissement nog niet verstreken;
de jaarrekening over 2022 is op 8 mei 2024 gedeponeerd, derhalve niet
tijdig;
de jaarrekening over 2021 is op 9 februari 2023 gedeponeerd, derhalve
niet tijdig;
de jaarrekening over 2020 is op 21 maart 2022 gedeponeerd, derhalve
niet tijdig;
Aan de deponeringsplicht is daardoor niet voldaan.
FTM
de jaarrekening over 2023 is niet gedeponeerd, echter was de termijn
daarvoor op datum faillissement nog niet verstreken;
de jaarrekening over 2022 is op 8 mei 2024 gedeponeerd, derhalve niet
tijdig;
de jaarrekening over 2021 is niet gedeponeerd;
de jaarrekening over 2020 is op 22 maart 2022 gedeponeerd, derhalve
niet tijdig;
Aan de deponeringsplicht is daardoor niet voldaan.
PM
de jaarrekening over 2023 is niet gedeponeerd, echter was de termijn
daarvoor op datum faillissement nog niet verstreken;
de jaarrekening over 2022 is op 8 mei 2024 gedeponeerd, derhalve niet
tijdig;
de jaarrekening over 2021 is niet gedeponeerd;
de jaarrekening over 2020 is op 22 maart 2022 gedeponeerd, derhalve
niet tijdig;
Aan de deponeringsplicht is daardoor niet voldaan.
04-07-2024
1
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
Gelet op de omvang van de vennootschappen behoeven de stukken geen
goedkeurende verklaring. De vennootschappen kwalificeren als
microrechtspersonen ex artikel 2:395a BW.
04-07-2024
1
Gefailleerden zijn opgericht tussen 2010 en 2016. Een eventuele vordering
tot volstorting van de aandelen verjaart na vijf jaar, waardoor een eventuele
vordering op de aandeelhouder uit hoofde van de stortingsverplichting reeds
zou zijn verjaard. De curator zal daarom geen nader onderzoek naar de
stortingsverplichting verrichten.
04-07-2024
1
Toelichting
Zoals gebruikelijk zal de curator onderzoeken of het bestuur van
gefailleerden zijn taak behoorlijk heeft vervuld. De curator zal nader
onderzoek verrichten naar verschillende aspecten van het gevoerde bestuur
alvorens conclusies te trekken.
04-07-2024
1
In onderzoek
Toelichting
Zoals gebruikelijk zal de curator onderzoeken of er (in het zicht van het
faillissement) onverplichte rechtshandelingen zijn verricht waarvan
gefailleerden wisten althans behoorden te weten dat daarvan benadeling
van schuldeisers het gevolg zou zijn. Daarnaast zal de curator nagaan of er
(in het zicht van het faillissement) schulden door gefailleerden aan derden
zijn voldaan terwijl hetzij deze derden wisten dat het faillissement reeds was
aangevraagd, hetzij deze betaling het gevolg is geweest van overleg tussen
gefailleerden enerzijds en de derden anderzijds, welk overleg ten doel had
om de derden door die betaling boven andere schuldeisers te begunstigen.
04-07-2024
1
Verkrijgen en veiligstellen (digitale) administratie;
onderzoek deponering jaarrekeningen.
04-07-2024
1
8. Crediteuren
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
Toelichting
Salaris curator: p.m.
UWV: p.m.
Huur: p.m.
Limits Consulting: p.m.
04-07-2024
1
€ 66.987,00
Toelichting
DTC: € 4.434
HFP: € 62.133
FTM: € 80
PM: € 358
04-07-2024
1
Toelichting
Nog niet bekend.
04-07-2024
1
12
Toelichting
DTC: 3
HFP: 9
FTM: 0
PM: 0
04-07-2024
1
€ 193.197,29
Toelichting
FTM: € 0
PM: € 0
04-07-2024
1
Het is nog niet bekend op welke wijze de faillissementen afgewikkeld zullen
kunnen worden.
04-07-2024
1
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
inventariseren en aanschrijven crediteuren;
verwerken ingediende vorderingen.
04-07-2024
1
9. Procedures
n.v.t. 04-07-2024
1
n.v.t. 04-07-2024
1
n.v.t. 04-07-2024
1
n.v.t. 04-07-2024
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
De werkzaamheden van de curator richten zich in de komende verslagperiode
op:
verkoop activa;
opleveren van het gehuurde en afwikkelen huurovereenkomst;
afwikkelen rechten van derden;
debiteurenincasso;
crediteurenadministratie;
rechtmatigheidsonderzoek.
04-07-2024
1
Het is nog onbekend wanneer het faillissement afgewikkeld zal zijn. 04-07-2024
1
6-10-2024 04-07-2024
1
Verslaglegging. 04-07-2024
1
Bijlagen
