Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Betreft
Algemene gegevens
TIM B.V. 20-08-2024
1
TIM B.V. ("TIM")
Laan van Diepenvoorde 1
5582 LA Waalre
KvK-nummer 60529938
TIM is opgericht bij akte d.d. 23-04-2014.
20-08-2024
1
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
TIM exploiteerde samen met haar 100% dochteronderneming TIM
Recruitment Eindhoven B.V. (“TRE”) een detacheringsbedrijf gespecialiseerd
in het werven en detacheren van technische professionals voor bedrijven in
de industrie en bouw (hierna gezamenlijk ook wel: “TIM-Groep”).
TIM fungeerde als werkgever voor het indirecte personeel, zoals de
accountmanagers en de financiële medewerkers. Daarnaast was TIM
contractant van de leveranciers van benodigde diensten, zoals huur.
De gedetacheerden waren in loondienst werkzaam bij TRE. TRE ging de
contracten met de opdrachtgevers aan en verzorgde de detacheringen van
het personeel.
TRE is op 20 juni 2024 eveneens failliet verklaard.
20-08-2024
1
De financiële gegevens zijn ontleend aan de jaarrekeningen 2023 (concept),
2022 en 2021. Het resultaat van TIM is de enkelvoudige W&V inclusief
resultaat deelnemingen (TRE).
20-08-2024
1
17
20-08-2024
1
€ 74.955,07
20-08-2024
1
van
19-6-2024
t/m
18-8-2024
20-08-2024
1
Bestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
VerslagperiodeBestede uren
De curator heeft zich in de afgelopen verslagperiode onder meer gericht op:
gesprekken met o.a. het bestuur, Rabobank en de (indirect)
aandeelhouders;
voortzetting van de activiteiten;
verkoop activa en het bereiken van een doorstart;
ontslag personeel, en;
inventarisatie van de administratie en het veiligstellen daarvan.
20-08-2024
1
1. Inventarisatie
Burton Bidco B.V. is bestuurder en tevens enig aandeelhouder van TIM. 20-08-2024
1
Voor zover de curator bekend, liepen er op de datum van het faillissement
geen procedures tussen de gefailleerde en derden. De curator is echter op
de hoogte van procedures op het niveau van de indirecte aandeelhouders
van TIM. Aangezien TIM niet direct bij deze procedures betrokken is, laat de
curator de behandeling hiervan buiten beschouwing. Mocht er echter
informatie uit deze procedures naar voren komen die relevant blijkt te zijn
voor de afwikkeling van het faillissement van de TIM-Groep, dan zal de
curator dit vanzelfsprekend nader onderzoeken en, indien nodig, meenemen
in de verdere afwikkeling.
20-08-2024
1
Volgens opgave van de bestuurder was TIM op datum faillissement partij bij
een aantal verzekeringsovereenkomsten. De curator heeft de verzekeringen
laten beëindigen.
20-08-2024
1
Voor zover de curator bekend, waren er op de datum van faillissement twee
huurovereenkomsten van kracht: één voor de door TIM gehuurde
bedrijfslocatie in Waalre en de andere voor het pand in Hilversum. De curator
heeft beide huurovereenkomsten opgezegd op grond van artikel 39 Fw.
20-08-2024
1
1.5 Oorzaak faillissement
De curator onderzoekt momenteel de oorzaken van het faillissement en heeft
tot dusver de volgende informatie ontvangen. Deze informatie is echter nog
niet geverifieerd en het onderzoek naar de precieze oorzaken is nog gaande.
Medio 2022 verkocht de oprichter van de TIM-Groep, die tevens enig
bestuurder en indirect enig aandeelhouder was, 60% van zijn aandelen aan
een nieuwe partij: Create Capital Fund I Coöperatief UA ("Create"). De
resterende 40% bleef in handen van de oprichter via tussenliggende
vennootschappen. De oud-enig aandeelhouder bleef daarnaast als (indirect)
enig bestuurder betrokken bij de TIM-Groep.
De jaren na de overname waren erg rumoerig en gekenmerkt door onrust
onder het personeel. Naar verluidt droegen geruchten over de oud-enig
aandeelhouder, die nog steeds als bestuurder via tussenliggende
vennootschappen betrokken was, in belangrijke mate bij aan deze onrust. De
curator heeft echter nog geen onderzoek verricht naar de precieze oorzaken
van de onrust, zodat dit nog niet is vastgesteld.
De geruchten zouden hebben geleid tot een vertrek van veel werknemers
vanaf het derde kwartaal van 2022, vooral in de vestiging in Hilversum. Dit
hoge personeelsverloop bleef de jaren daarna aanhouden. Ondanks
inspanningen om nieuwe werknemers aan te trekken en de organisatie te
stabiliseren, verbeterde de situatie niet. Vanwege de onrust binnen de
organisatie en de afwezigheid van de (indirect) enig bestuurder op bepaalde
momenten, werd in zowel 2022 als 2023 (tijdelijk) eenzelfde medebestuurder
aangesteld.
In mei 2023 werd de oprichter als indirect bestuurder ontslagen. Een nieuw
management vinden om de bedrijfsvoering effectief te stabiliseren bleek
echter niet makkelijk.
De TIM-Groep heeft de periode daaropvolgend geprobeerd om de situatie te
verbeteren door kostenbesparingen door te voeren en te investeren in
commerciële activiteiten. Deze maatregelen waren echter niet voldoende om
het aantal plaatsingen van gedetacheerden weer op het oorspronkelijke
niveau te brengen. Gedurende 2023 en begin 2024 bleef het bedrijf zoeken
naar een nieuwe algemeen directeur, maar zonder succes. Het vertrek van
waardevolle medewerkers ging door, wat bijdroeg aan de voortdurende
instabiliteit van de organisatie.
In april 2024 werd een interim-bestuurder aangesteld en een WHOA-traject
gestart. Dit traject was niet succesvol. Uiteindelijk concludeerde de interim-
bestuurder dat de continuïteit van de TIM-Groep niet gewaarborgd kon
worden, wat leidde tot eerst de aanvraag van surseance van betaling van
TIM en enkele dagen later de aanvraag van surseance van betaling van TRE.
De curator kwam er vrij snel na zijn aanstelling als bewindvoerder achter dat
er geen reëel zicht was op financiering, waarmee het voortbestaan van de
surseance onhoudbaar was geworden, wat resulteerde in de intrekking van
de surseance en de faillietverklaring van de TIM-Groep.
20-08-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
17
Toelichting
Ten tijde van de uitspraak van het faillissement waren bij gefailleerde 17
werknemers in loondienst.
20-08-2024
1
Datum AantalToelichting
25-6-202417 Het ontslag van het personeel is op 25 juni 2024 aangezegd.
totaal 17
Fysieke bijeenkomst met het personeel;
Teamsmeeting met het personeel;
correspondentie met personeel;
correspondentie en overleg bestuurder; en,
correspondentie en overleg UWV.
20-08-2024
1
3. Activa
BeschrijvingVerkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
N.v.t.
N.v.t. 20-08-2024
1
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
N.v.t. 20-08-2024
1
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
De bedrijfsmiddelen van TIM bestaan uit de in de panden te Waalre en
Hilversum aanwezige inventaris. De bedrijfsmiddelen zijn getaxeerd door Het
Nederlands Veilinginstituut (HNVI).
De curator heeft een biedingstraject ingericht om de mogelijkheden voor een
doorstart te onderzoeken. De curator ontving uiteindelijk enkele (indicatieve)
biedingen ten aanzien van de volledige ondernemingen van de TIM-Groep. De
curator heeft met een gegadigde de gesprekken voortgezet en uiteindelijk is
een doorstart bereikt met HENK HR B.V. De koopsom bedroeg in totaal EUR
125.000. De koopsom bestaat uit EUR 35.000 voor de bedrijfsmiddelen en
EUR 90.000 voor de goodwill van zowel TIM als TRE. De koopsom is inmiddels
bijgeschreven op de boedelrekening en een deel daarvan is reeds
afgedragen aan Rabobank als pandhouder (zie hieronder en hoofdstuk 5 van
het verslag).
20-08-2024
1
De door de Belastingdienst ingediende vordering met een bodemvoorrecht
bedraagt vooralsnog EUR 202.557 en betreft voornamelijk loonheffingen voor
het jaar 2024.
De inventaris is verpand aan Rabobank. De curator heeft de pandhouder
geïnformeerd dat zij de opbrengst van de inventaris integraal onder zich
houdt in verband met het bodemvoorrecht van de fiscus (art. 57 lid 3 Fw ).
20-08-2024
1
Overleg met taxateur;
taxatie;
overleg met pandhouder;
inrichten biedingsprocedure;
gesprekken met gegadigden;
opstellen koopovereenkomst;
etc.
20-08-2024
1
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
N.v.t.
N.v.t. 20-08-2024
1
N.v.t. 20-08-2024
1
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Naast een pandrecht op de bedrijfsmiddelen, heeft Rabobank een pandrecht
op - onder meer - de IE-rechten en debiteuren.
De goodwill omvat de volgende onderdelen en koopsom, met vermelding van
direct achter elk onderdeel of de opbrengst toekomt aan de pandhouder
Rabobank (P) en/of de boedel (B):
facilitering curator, EUR 5.000 (B);
recht op inzage klantenbestand, EUR 30.000 (B);
backoffice, kennisbanken, knowhow, protocollen, website etc., EUR
30.000 (P en B);
IE-rechten, handels- en domeinnamen, EUR 20.000 (P);
overige gegevens EUR 5.000 (P en B).
In totaal komt aan de pandhouder een bedrag van EUR 45.000 van de
opbrengst van de goodwill toe en aan de boedel van TRE en TIM tezamen
een gelijk bedrag.
20-08-2024
1
Overleg met pandhouder;
inrichten biedingsprocedure;
gesprekken met gegadigden;
opstellen koopovereenkomst;
etc.
20-08-2024
1
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
4. Debiteuren
BeschrijvingOmvangOpbrengstBoedelbijdr.
TRE
TIM heeft enkel vorderingen op het eveneens gefailleerde TRE van in totaal
EUR 244.472,25.
20-08-2024
1
Opvragen debiteurenlijst bij de bestuurder. 20-08-2024
1
5. Bank / Zekerheden
€ 2.447.478,02
Toelichting vordering van bank(en)
Rabobank heeft een vordering op TIM bestaande uit een rekening-
courantkrediet en twee zakelijke leningen. Deze financieringen zijn
aangegaan met TRE en Burton Bidco B.V. tezamen. Alle drie zijn hoofdelijk
aansprakelijk voor de schuld aan Rabobank.
20-08-2024
1
TIM had leaseovereenkomsten voor twee printers en auto's voor het
personeel. Zowel de printers als de auto's zijn opgehaald door de
leasemaatschappijen.
20-08-2024
1
Zoals genoemd in hoofdstuk 3 van dit verslag heeft Rabobank een pandrecht
op debiteuren, bedrijfsmiddelen en IE-rechten.
20-08-2024
1
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
Rabobank beroept zich op haar separatistenpositie. De curator heeft met
Rabobank de afspraken gemaakt zoals beschreven in hoofdstuk 3 van dit
verslag.
20-08-2024
1
Er hebben zich vooralsnog geen partijen gemeld met een beroep op het
eigendomsvoorbehoud.
20-08-2024
1
Er hebben zich vooralsnog geen partijen gemeld met een beroep op een
retentierecht.
20-08-2024
1
Er heeft zich één partij bij de curator gemeld met een
beroep op het recht van reclame. De curator heeft dit in onderzoek.
20-08-2024
1
Toelichting
N.v.t.
20-08-2024
1
Overleg Rabobank;
beoordelen financieringsdcoumentatie.;
correspondentie crediteuren.
20-08-2024
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
De curator heeft met toestemming van de rechter-commissaris de
onderneming voor een beperkte periode voortgezet met als doel het
bereiken van een doorstart.
20-08-2024
1
Verwezen wordt naar hoofdstuk 3 van dit verslag. De voortzetting was enkel
gericht op het bereiken van een doorstart, hetgeen is gelukt.
20-08-2024
1
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
Overleg met bestuurder;
afstemming met rechter-commissaris;
overleg met personeel;
etc.
20-08-2024
1
Doorstarten onderneming
Een doorstart is bereikt. Verwezen wordt naar hoofdstuk 3 van dit verslag. 20-08-2024
1
€ 125.000,00
Toelichting
Verwezen wordt naar hoofdstuk 3 van dit verslag.
20-08-2024
1
Toelichting
N.v.t.
20-08-2024
1
Overleg met pandhouder;
inrichten biedingsprocedure;
gesprekken met gegadigden;
opstellen koopovereenkomst;
verzoek rechter-commissaris;
etc.
20-08-2024
1
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
7. Rechtmatigheid
De curator heeft de opgevraagde stukken uit de administratie van
gefailleerde ontvangen en de boekhouding veiliggesteld. De curator zal nog
onderzoeken in hoeverre de administratie van gefailleerde voldoet aan de
daaraan te stellen eisen.
20-08-2024
1
In onderzoek. 20-08-2024
1
N.v.t. 20-08-2024
1
In onderzoek. 20-08-2024
1
Toelichting
Het rechtmatigheidsonderzoek dient nog aan te vangen.
20-08-2024
1
In onderzoek
Toelichting
Het rechtmatigheidsonderzoek dient nog aan te vangen.
20-08-2024
1
Het rechtmatigheidsonderzoek dient nog aan te vangen. 20-08-2024
1
Veiligstellen administratie en correspondentie met bestuurder. 20-08-2024
1
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
8. Crediteuren
€ 37.795,53
Toelichting
Tot op heden is voor een totaalbedrag van EUR 37.795,53 aan
boedelvorderingen aangemeld. Dit betreft de huur van de panden in
Hilversum en Waalrevanaf datum faillissement tot en met einde opzegtermijn.
20-08-2024
1
€ 202.557,00
Toelichting
De vorderingen van de Belastingdienst hebben betrekking op niet betaalde
loonheffingen over 2024.
20-08-2024
1
Toelichting
Het UWV heeft tot op heden geen vordering ingediend.
20-08-2024
1
Toelichting
Top heden hebben zich geen andere crediteuren met een preferente
vordering gemeld.
20-08-2024
1
10
20-08-2024
1
€ 79.800,15
20-08-2024
1
Op dit moment is nog niet duidelijk op welke wijze het faillissement zal
kunnen worden afgewikkeld.
20-08-2024
1
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
Correspondentie met crediteuren. 20-08-2024
1
9. Procedures
N.v.t. 20-08-2024
1
N.v.t. 20-08-2024
1
N.v.t. 20-08-2024
1
N.v.t. 20-08-2024
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
In de komende verslagperiode zullen onder meer de volgende
werkzaamheden worden verricht:
aanvang eerste fase rechtmatigheidsonderzoek; en
oplevering gehuurde ruimtes;
etc.
20-08-2024
1
Het is op dit moment nog niet bekend op welke termijn het faillissement zal
worden afgewikkeld.
20-08-2024
1
19-11-2024 20-08-2024
1
Bijlagen
