Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Betreft
Algemene gegevens
FONTEXX CRANES AND ACCESS B.V. 18-07-2024
1
De besloten vennootschap Fontexx Cranes and Acces B.V., nader te noemen
“curanda”, statutair gevestigd en kantoorhoudende te 5571 LJ Bergeijk, aan
de Industrieweg nr. 20, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder
nummer 55189792. Curanda werd opgericht op 24 april 2012.
18-07-2024
1
Curanda hield zich bezig met de verhuur en lease van machines en
installaties voor de bouw, dit als zustervennootschap van Fontexx Machinery
B.V., die eveneens op 25 juni 2024 in staat van faillissement geraakte.
Feitelijk verhuurde curanda als contractspartij m.n. torenkranen aan derden.
Curanda huurde die torenkranen op haar beurt m.n. van Fontexx Machinery
B.V.
18-07-2024
1
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
De gegevens zijn ontleend aan de vastgestelde jaarrekening over 2022 en
de interne cijfers over 2023 en 2024.
18-07-2024
1
6
18-07-2024
1
Toelichting
Nihil
18-07-2024
1
van
25-6-2024
t/m
17-7-2024
18-07-2024
1
VerslagperiodeBestede uren
1. Inventarisatie
Sinds 30 juni 2020 is Fontexx Holding B.V. de enig aandeelhouder van 18-07-2024
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
curanda, die tot 30 juni 2020 “Kranenbouw Beheer B.V.” als statutaire naam
droeg. Tot 30 juni 2020 was Rada Holding B.V. de enige aandeelhouder van
curanda. Sinds laatstgenoemde datum zijn Rada Holding B.V. en S&B
Investments B.V. beiden de aandeelhouders van Fontexx Holding B.V.; ieder
bezit 50 % van de gewone aandelen in Fontexx Holding B.V., met dien
verstande dat S&B Investments B.V. daarnaast 1 preferent aandeel (als
zeggenschapsaandeel) bezit.
Sinds 11 juli 2023 is de besloten vennootschap S&B Investments B.V. de
enige bestuurder van curanda. Tot 11 juli 2023 was de heer A. via de door
hem bestuurde vennootschap Rada Holding B.V. de enige bestuurder van
curanda.
S&B Investments B.V. wordt al dan niet middels tussenvennootschappen
(on)middellijk bestuurd door de heer G. van S. en zijn drie kinderen, L.S., P.W.
en W.J.
Eind 2022, begin 2023 raakten de middellijke bestuurders/aandeelhouders,
de heren A. en G. van S. met elkaar gebrouilleerd, reden voor de heer A. om
zich op 11 juli 2023 als bestuurder van curanda terug te trekken, waarna S&B
Investments B.V. als enig bestuurder van curanda werd aangesteld.
Hoewel partijen in 2023 ogenschijnlijk tot een deal op aandeelhoudersniveau
kwamen, aldus dat S&B Investments B.V. alle aandelen van Rada Holding B.V.
in Fontexx Holding B.V. zou overnemen, heeft de levering van die aandelen
niet plaats gevonden en is het geschil tussen de beide middellijke
aandeelhouders daarna verder geëscaleerd, hetgeen tot een procedure
tussen de betrokken partijen leidde.
Curanda is als eisende en verwerende partij ook betrokken in deze
procedure.
1
Een procedure bij de Rechtbank tussen S&B Investments B.V. en curanda
enerzijds en anderzijds 1) Rada Holding B.V., 2) Rada International B.V., 3) de
heer A. en 4) International Tower Cranes & Access Equipment Services B.V.
(nader te noemen ITC).
ITC is een vennootschap waarvan een zoon van de heer A. middellijk
bestuurder en aandeelhouder is. ITC verhuurt een drietal torenkranen aan
curanda, die zij in 2022 en 2023 gekocht heeft van curanda, naar S&B
Investments B.V. meent voor een te lage koopprijs.
In het kader van die procedure werden over en weer conservatoire beslagen
gelegd, waaronder onder een drietal banken en een tweetal (belangrijke)
debiteuren van curanda.
De curator zal zich beraden omtrent een eventuele deelname aan deze
procedure.
18-07-2024
1
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Curanda heeft de volgende verzekeringen afgesloten:
a. Ongevallen
b. Zakenreis
c. Bedrijfsschade
d. Inventaris
e. Bedrijfsaansprakelijkheid.
Ter zake de voldoening van de premies van de bedrijfsaansprakelijkheid, de
bedrijfsschade en de inventaris bestond een betalingsachterstand.
De curator voert overleg met de verzekeraar over het continueren van een
deel van de verzekeringen.
18-07-2024
1
a. Curanda huurt (deels) samen met haar zustervennootschap Fontexx
Machinery B.V. de kantoorruimte en andere bedrijfsruimte, gelegen te
Bergeijk, aan de Industrieweg nr. 20 van Treehill B.V. Inmiddels heeft Treehill
B.V. de huur van deze gebouwen en het door Fontex Machinery B.V. van
Treehill B.V. gehuurde buitenterrein opgezegd tegen 25 september 2024
althans tegen 30 september 2024. In deze gebouwen en op het
buitenterrein staan nog diverse (onderdelen van) torenkranen en
aanverwante machines.
b. ITC had een drietal torenkranen aan curanda verhuurd. Hoewel deze
huurovereenkomsten kennelijk al beëindigd zijn, zijn 2 van de 3 gehuurde
torenkranen (althans onderdelen daarvan) tot op heden niet aan ITC B.V.
geretourneerd. Eén van deze torenkranen staat nog op een bouwlocatie in
Nederland, een tweede is inmiddels in opdracht van de curator
gedemonteerd en geretourneerd terwijl de derde kennelijk al dan niet
incompleet geretourneerd is.
c. Curanda verhuurt diverse torenkranen en onderdelen daarvan aan
aannemers. Deze kranen staan op bouwlocaties opgesteld.
18-07-2024
1
1.5 Oorzaak faillissement
De voormalig middellijk bestuurder, de heer A. meent dat een faillissement
voorkomen had kunnen worden c.q. niet nodig was geweest, terwijl de
huidige bestuurder (de heer G. van S.) als oorzaak van het faillissement
noemde:
1. Te hoge huur van het bedrijfsterrein
2. Het weglopen van een deel van het personeel
3. Het uitblijven van de veronderstelde groei
4. En er nog substantieel geïnvesteerd moest worden in de onderneming
van curanda en haar zustervennootschap om deze winstgevend te
krijgen.
Het faillissement van curanda werd aangevraagd en gerealiseerd op eigen
verzoek van haar aandeelhouder / bestuurder. Het faillissement van Fontexx
Machinery B.V. werd op aanvraag van ITC uitgesproken.
Voorafgaand aan het uitspreken van de faillissementen ontmantelde S & B
Investments B.V. (althans haar (on)middellijke bestuurders) (het overgrote
deel van) de onderneming van zowel curanda als die van Fontexx Machinery
B.V.
Binnen laatstgenoemde vennootschap werden enkele weken voor het
faillissement de belangrijkste machines, voertuigen en voorraad verkocht en
in eigendom overgedragen aan S&B Investments B.V. (althans zulks werd
beoogd), zulks onder verrekening van de koopsom met de openstaande
vorderingen, terwijl S&B als bestuurder van curanda de huurders van de
“eigen” torenkranen mededeelde dat de rechten en verplichtingen ter zake
deze huurovereenkomsten zijn overgenomen door S&B Investments B.V.
S&B Investments B.V. heft zich ter zake op een pretens pandrecht beroepen,
dat via een onderhandse executie zou zijn uitgewonnen.
De onderhuurders werden in dit verband door curanda creditnota’s ter zake
lopende huurtermijnen verstuurd. Voorts stuurde S&B deze onderhuurders
debetfacturen en een bericht dat zij voortaan de machines zouden huren van
S&B.
Voorafgaand aan de “ontmanteling” van de beide ondernemingen verbood
de Rechtbank Oost-Brabant bij vonnis d.d. 17 april 2024 dat curanda in de
relatie tot ITC een beroep mocht doen op het door haar uitgeoefende
opschortingsrecht ter zake van de maandelijks aan ITC verschuldigde
huurpenningen voor de inhuur van een drietal torenkranen.
Begin mei 2024 besloot de bestuurder feitelijk om de ondernemingen te
ontmantelen.
18-07-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
6
18-07-2024
1
Personeelsleden
6
18-07-2024
1
Datum AantalToelichting
28-6-20246
totaal 6
Het personeel is met machtiging van de rechter-commissaris ontslagen.
Het UWV heeft een informatiebijeenkomst met het personeel gehouden.
De curator heeft op vrijdag 12 juli 2024 het personeel doen horen.
Op 17 en 18 juli 2024 heeft de curator zowel het personeel, het UWV als de
directie van S&B investments B.V. medegedeeld dat hij van mening is dat het
personeel door de ontmanteling van de ondernemingen en het overdragen
van haar activiteiten aan S&B Investments B.V. voorafgaand aan het
faillissement van rechtswege in dienst zijn getreden van S&B Investments
B.V. (overgang van onderneming)
18-07-2024
1
3. Activa
BeschrijvingVerkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
N.v.t.
N.v.t. 18-07-2024
1
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Paar telefoons, 2 laptops en 1 mac book
De gegevens zijn ontleend aan de MVA staat per datum faillissement.
De torenkranen, voertuigen e.d. werden gehuurd van Fontexx Machinery B.V.
18-07-2024
1
Voor zover deze apparatuur zich bevindt op de bodem van het gehuurde,
komt de fiscus het bodemvoorrecht toe.
18-07-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Lopende huurcontracten
Door curanda worden (althans werden) meerdere torenkranen verhuurd aan
derden. Deze huurovereenkomsten bestaan nog.
18-07-2024
1
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
n.v.t.
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
4. Debiteuren
BeschrijvingOmvang OpbrengstBoedelbijdr.
€ 270.635,63
€ 111.800,00
€ -90.010,69
Ter zake de verhuur van machines staat volgens de aangeleverde
administratie aan debiteuren open een bedrag van € 270.635,63.
Ter zake een verkochte torenkraan aan een afnemer in Canada dient deze
daarnaast nog in termijnen te voldoen een bedrag van € 111.800,-
Voorts blijkt uit de administratie dat voorafgaande aan het faillissement een
substantieel aantal credit-facturen verzonden zijn ter zake eerder verzonden
inclusief b.t.w. gecrediteerd, zulks ter zake de huur vanaf 1 juni 2024.
18-07-2024
1
De aangeleverde administratie is op dit onderdeel onderzocht. Tevens heeft
de curator met enkele debiteuren contact gehad.
Verder onderzoek en overleg ter zake de omvang van de debiteuren en de
lopende huurtermijnen dient nog plaats te vinden.
18-07-2024
1
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
S&B Investments B.V. stelt nog te vorderen te hebben een bedrag van €
2.389.544,21
18-07-2024
1
De (belangrijkste) leasecontracten waren voor zover bekend aangegaan met
Fontexx Machinery B.V. en werden voorafgaand aan het faillissement van
laatstgenoemde vennootschap afgekocht door S&B Investments B.V.
18-07-2024
1
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
Curanda heeft op 1 mei 2024 (voor zover bekend voor het eerst) de
debiteuren aan S&B Investments B.V. verpand. Voorafgaand aan deze
verpanding had ITC conservatoir derdenbeslag gelegd onder twee van deze
“verpande” debiteuren.
18-07-2024
1
Voor zover het pandrecht geldig is, komt de opbrengst van de debiteuren
met uitzondering van de zgn. beslagen debiteuren aan de pandhouder toe
en dient de curator ingevolge artikel 57, lid 3 Fw de belangen van de
beslaglegger te behartigen in relatie tot de beslagen debiteuren, dit voor
zover de beslaglegger uiteindelijk een vordering blijkt te hebben. Indien het
pandrecht als ongeldig wordt aangemerkt komen de debiteuren de boedel
toe.
18-07-2024
1
Onderzoek ter zake dient nog plaats te vinden. 18-07-2024
1
n.v.t. 18-07-2024
1
n.v.t. 18-07-2024
1
Toelichting
n.v.t.
18-07-2024
1
De curator heeft uitvoerig onderzoek gedaan naar de (omvang) van de
debiteuren en de (rechts)positie van S&B Investments B.V. in relatie tot deze
debiteuren en uiteindelijk op 11 juli 2024 het pretense pandrecht op de
debiteuren vernietigd op grond van artikel 47 van de faillissementswet.
In diezelfde brief heeft de curator S&B Investments B.V. medegedeeld dat de
lopende huurcontracten niet rechtsgeldig voorafgaand aan het faillissement
door curanda zijn overgedragen aan S&B Investments B.V., hetgeen ook
inhoudt dat ten onrechte creditfacturen verstuurd zijn en dat ook de huidige
en toekomstige huurpenningen aan curanda toekomen.
Op 17 juli 2024 heeft overleg met S&B Investments B.V. en haar adviseurs
plaats gevonden. S&B Investments B.V. heeft de standpunten van de curator
bestreden
18-07-2024
1
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
Voorafgaande aan het faillissement heeft S&B Investments B.V. de
onderneming van curanda feitelijk voor eigen rekening voortgezet.
18-07-2024
1
n.v.t. 18-07-2024
1
n.v.t. 18-07-2024
1
Doorstarten onderneming
n.v.t. 18-07-2024
1
7. Rechtmatigheid
Een groot deel van de administratie is aan de curator ter hand gesteld.
Voorshands meent de curator dat de rechten en verplichtingen van de
schuldenaar aan de hand van deze administratie gekend kunnen worden.
Verder onderzoek dient evenwel nog wel plaats te vinden, mede gelet op de
transacties die voorafgaande aan het faillissement van curanda en haar
zustervennootschap hebben plaats gevonden.
18-07-2024
1
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
De jaarrekeningen van 2019 en 2020 werden tijdig opgemaakt en
gedeponeerd. De jaarrekening over 2021 werd op 17 mei 2022 vastgesteld
maar pas op 09 juni 2023 gedeponeerd. De jaarrekening van 2022 werd pas
op 08 maart 2024 gedeponeerd.
18-07-2024
1
N.v.t. 18-07-2024
1
De schuldenaar werd opgericht in 2012, zodat – mocht niet aan de
stortingsverplichting zijn voldaan – de daarmee gepaard gaande vordering
inmiddels is verjaard.
18-07-2024
1
Toelichting
De jaarrekeningen over 2021 en 2022 zijn niet tijdig gedeponeerd zodat
sprake is van onbehoorlijk bestuur dat vermoed wordt een belangrijke
oorzaak van het faillissement te zijn.
18-07-2024
1
Toelichting
De directie van curanda heeft de debiteuren voorafgaand aan het
faillissement verpand. De curator heeft de vernietiging daarvan op grond van
artikel 47 Fw ingeroepen.
Voorts heeft de directie van curanda naar de curator meent ten onrechte
creditfacturen ter zake de huur van de respectievelijke machines vanaf 1 juni
2024 aan de huurders verzonden en ten onrechte het standpunt ingenomen
dat lopende huurovereenkomst overgenomen zijn door S&B Investments B.V.
18-07-2024
1
Onderzoek en vernietiging verpanding en transacties. Inmiddels heeft
overleg met S&B Investments B.V. plaats gevonden; verder onderzoek en
overleg zal nog plaats vinden.
18-07-2024
1
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
Toelichting
UWV : P.M.
Verhuurder : p.m
18-07-2024
1
Toelichting
€ 256.295,- (LH tussen november 2020 en februari 2022)
18-07-2024
1
Toelichting
Niet van toepassing
18-07-2024
1
Toelichting
Niet van toepassing
18-07-2024
1
Toelichting
Volgens de administratie: 36 handelscrediteuren
18-07-2024
1
Toelichting
18-07-2024
1
Op dit moment is nog niet bekend hoe het faillissement wordt afgewikkeld. 18-07-2024
1
De crediteuren is aan de hand van de administratie een mailing gestuurd. 18-07-2024
1
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
9. Procedures
1) Rada Holding B.V.,
2) Rada International B.V.,
3) de heer A. en
4) International Tower Cranes & Access Equipment Services B.V.
18-07-2024
1
Procedure die voorafgaand aan de procedure tussen de beide
aandeelhouders werd opgestart en waarbij curanda ook als procespartij
betrokken werd.
18-07-2024
1
Procedure is vanwege het faillissement in de relatie tot curanda geschorst. 18-07-2024
1
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
Overleg met S & B Investments B.V. omtrent de aangetroffen paulianeuze
transacties en het vastgestelde onbehoorlijke bestuur, waarna verdere
maatregelen worden gewogen en eventueel worden genomen. De curator
streeft er wel naar om met S&B Investments B.V. tot werkafspraken te komen
met betrekking tot de debiteuren en de huurcontracten, waarbij zo min
mogelijke liquidatieschade optreedt.
18-07-2024
1
Het is nog onbekend wanneer het faillissement kan worden afgewikkeld. 18-07-2024
1
18-10-2024 18-07-2024
1
Bijlagen
