Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Betreft
Algemene gegevens
X2 im- en export B.V. 17-02-2023
1
X2 im-en export B.V. ("gefailleerde")
KvK-nummer: 39081622
Statutair zetel: Lelystad
Vestigingsadres: Houtwijk 40 (8251 GD) te Dronten
17-02-2023
1
Uit het handelsregister blijkt dat gefailleerde zicht richt op "het exploiteren van
een groothandel alsmede de im- en export van hengelsportartikelen,
dierenbenodigdheden en aanverwante artikelen. Groot- en kleinhandel in
scooters". Feitelijk richtte gefailleerde zich op het (met name via het internet)
exploiteren van een groothandel in hengelsportartikelen.
17-02-2023
1
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
De curator heeft de financiële gegevens afgeleid uit de van het bestuur
verkregen administratie, waaronder de jaarrekeningen en tussentijdse cijfers.
Daarbij wordt opgemerkt dat de jaarrekening 2019 en de jaarrekening 2020
zijn vastgesteld en zijn gedeponeerd. De ter beschikking gestelde jaarrekening
over boekjaar 2021 betreft een concept. De tussentijdse cijfers over boekjaar
2022 hebben betrekking op de periode van 1 januari 2022 tot en met 31
oktober 2022 en dienen nog te worden geactualiseerd.
17-02-2023
1
Toelichting
Niet van toepassing.
17-02-2023
1
€ -5,30
17-02-2023
1
€ -5,30
30-06-2023
2
€ 4.518,97
06-10-2023
3
€ 1.584,67
10-02-2024
4
€ 1.584,67
17-05-2024
5
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
van
12-1-2023
t/m
16-2-2023
17-02-2023
1
van
17-2-2023
t/m
29-6-2023
30-06-2023
2
van
30-6-2023
t/m
5-10-2023
06-10-2023
3
van
6-10-2023
t/m
8-2-2024
10-02-2024
4
van
9-2-2024
t/m
14-5-2024
17-05-2024
5
VerslagperiodeBestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
Dit verslag is opgesteld conform de door RECOFA vastgestelde richtlijnen. Het
faillissementsverslag en alle daarbij behorende bijlagen zijn zo zorgvuldig
mogelijk samengesteld op basis van beschikbare gegevens en mededelingen
van onder meer de schuldenaar of haar (voormalige) bestuurder(s).
De curator staat niet in voor de volledigheid en/of de juistheid van de aan het
verslag en de bijlagen ten grondslag liggende informatie. Het kan voorkomen
dat bepaalde informatie (nog) niet beschikbaar is, in een later stadium
gewijzigd moet worden of dat informatie (nog) niet openbaar gemaakt kan
worden. Aan dit faillissementsverslag en de bijlagen kunnen derhalve geen
rechten worden ontleend. Schuldeisers dienen er rekening mee te houden dat
de vooruitzichten op een mogelijke uitkering kunnen wijzigen als gevolg van
nieuwe of gewijzigde informatie en/of inzichten.
17-02-2023
1
1. Inventarisatie
Gefailleerde is op 10 januari 2003 opgericht door statutair bestuurder en enig
aandeelhouder Raven Holding B.V. ("Holding"). Holding heeft naast
gefailleerde twee andere Nederlandse werkmaatschappijen; Raven Fishing B.V.
("Fishing") en Raven Participatie B.V. ("Participatie"). Voornoemde
vennootschappen zijn op 12 januari 2023 in staat van faillissement verklaard
en worden hierna gezamenlijk aangeduid als "Raven Hengelsport".
Holding is in 1995 opgericht en handelde voorheen onder de naam Raven
Participatie. Ten tijde van de faillietverklaring werd het bestuur van Holding
(onder meer) gevormd door de heren D. Raven en I. Raven. Zij houden via hun
holdingvennootschappen ieder 20% van de aandelen in het kapitaal van
Holding. De vennootschap naar Chinees recht Jiangsu Holly Creations Co. Ltd
houdt 60% van de aandelen in het kapitaal van Holding. In 2017 en 2018 zijn
er twee medebestuurders aangetreden, te weten A. Xu en H. Yan. Verder is J.
Dou per 13 februari 2017 aangetreden als commissaris van Holding.
Holding verrichtte holdingactiviteiten en houdt alle aandelen in a) de drie
gefailleerde werkmaatschappijen en b) Raven International Sro, een
vennootschap naar Tsjechisch recht (“International”). Daarnaast heeft Holding
onroerend goed in eigendom, te weten een hoofdkantoor en
distributiecentrum in Dronten. De 39 werknemers die werkzaam zijn in
Dronten, zijn in dienst bij Holding. De exploitatie van de vier winkels vindt
plaats vanuit Fishing. Niet alleen de voorraden behoren tot het vermogen van
Fishing. Ook het winkelpersoneel (in totaal 33 werknemers) is bij Fishing in
loondienst. Participatie is enig aandeelhouder van Raven Polska S.P. z.o.o.
(“Polska”) en ontplooit holdingactiviteiten. Gefailleerde had een groothandel in
hengelsportartikelen en richtte zich op de im- en export daarvan.
17-02-2023
1
Voor zover de curator kan nagaan waren er ten tijde van de faillietverklaring
geen lopende procedures.
17-02-2023
1
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
1.5 Oorzaak faillissement
Uit de gesprekken van de curator met het bestuur en de overige aan de
curator verstrekte informatie wordt het volgende afgeleid.
In 2016 zijn er met de meerderheidsaandeelhouder afspraken gemaakt over
de verdere bedrijfsvoering en financiering van Raven Hengelsport. De
meerderheidsaandeelhouder heeft toegezegd om financiering beschikbaar te
stellen teneinde de continuïteit en groei van Raven Hengelsport te verbeteren.
Uiteindelijk zou de benodigde financiering niet (volledig) beschikbaar zijn
gekomen, waardoor Raven Hengelsport niet in staat was om tijd de nodige
investeringen te doen en in te spelen op bepaalde ontwikkelingen in de markt.
Deze investeringen hadden bijvoorbeeld betrekking op het (blijven)verbeteren
van de webshop.
Raven Hengelsport heeft de afgelopen tien jaren (slechts) twee boekjaren
afgesloten met een positief resultaat. Hoewel de omzet van Raven
Hengelsport begin 2020 in eerste instantie terugliep – als gevolg van de
onzekerheid omtrent de wereldwijde coronacrisis – sloot Raven Hengelsport
dat boekjaar af met een licht negatief resultaat. Door de toename van de
populariteit van buitenactiviteiten, nam de verkoop van hengelsportartikelen
eveneens sterk toe. Dit heeft ertoe geleid dat gefailleerde in 2020 een
jaaromzet had van € 11,5 miljoen ten opzichte van een jaaromzet van € 7,9
miljoen in 2019. Daarnaast sloot Fishing boekjaar 2020 af met een verlies van
€ 14.273 ten opzichte van een verlies van € 853.418 in 2019.
Op het eerste gezicht lijkt de coronacrisis geen belangrijke oorzaak van het
faillissement te zijn. Het bestuur heeft echter verklaard dat de piek in de omzet
in 2021 is afgenomen. Dat jaar was er wederom toenemende onzekerheid als
gevolg van diverse landelijk afgekondigde lockdowns. Daarnaast zijn de
containerprijzen in 2021 explosief gestegen. Dit had tot gevolg dat de kosten
van Raven Hengelsport toenamen. Tegelijkertijd is Raven Hengelsport omzet
misgelopen doordat leveringen vanuit China niet of
niet tijdig werden ontvangen. Het bestuur heeft verklaard dat dit ertoe heeft
geleid dat bepaalde artikelen in het hoogseizoen niet beschikbaar waren en
niet geleverd konden worden. Destijds hebben veel klanten ervoor gekozen
om bestaande merken bij concurrenten van Raven Hengelsport af te nemen.
Het bestuur heeft onderzocht of er mogelijkheden waren om de onderneming
(deels) te verkopen aan een derde partij. Dit bleek niet tot de mogelijkheden
te behoren. Daarnaast zou het bestuur tevergeefs hebben getracht om
aanvullende financiering te verkrijgen. Omdat Raven Hengelsport eind 2022
niet langer in staat was om aan haar financiële verplichtingen te voldoen, heeft
het bestuur de rechtbank Midden-Nederland verzocht aan Raven Hengelsport
voorlopige surseance van betaling te verlenen. De rechtbank heeft de
verzochte voorlopige surseance van betaling op 4 januari 2023 verleend. Het
werd de bewindvoerder al snel duidelijk dat Raven Hengelsport niet in staat
was om haar schuldeisers na verloop van tijd te voldoen, waarna de surseance
op 12 januari 2023 is omgezet naar een faillissement.
17-02-2023
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
2. Personeel
Toelichting
Niet van toepassing.
17-02-2023
1
Toelichting
Niet van toepassing.
17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
3. Activa
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
De curator heeft vooralsnog geen activa aangetroffen. 17-02-2023
1
Onderzoek naar eventuele activa. 17-02-2023
1
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang OpbrengstBoedelbijdr.
Uit de aan de curator ter beschikking gestelde tussentijdse cijfers over 2022
blijkt dat gefailleerde vorderingen heeft op groepsvennootschappen ad in
totaal € 81.325. Voor zover de curator kan nagaan betreft dit een vordering
van gefailleerde op (de eveneens gefailleerde) Holding. De curator zal de
komende periode nader onderzoek verrichten naar eventuele
debiteurenvorderingen c.q. rekening-courantvorderingen.
17-02-2023
1
Verslag 3
Uit de financiele informatie beschikbaar gesteld door de bestuurders volgt een
uitstaand bedrag aan debiteuren van € 37.751,27. Tot op heden is
geincasseerd op boedelrek: € 4.524,27. Restant grotendeels afgeboekt ivm
beroepen verrek of oninbaarheid vastgesteld.
06-10-2023
3
De debiteuren incasso is afgerond. Het restant bleek oninbaar en is
afgeboekt.
17-05-2024
5
Nader onderzoek naar omvang debiteurenportefeuille en werkzaamheden
debiteurenincasso (voor zover vereist).
17-02-2023
1
Werkzaamheden debiteurenincasso. 30-06-2023
2
5. Bank / Zekerheden
€ 1.703.143,00
Toelichting vordering van bank(en)
Raven Hengelsport wordt gefinancierd door Rabobank. Inmiddels heeft
Rabobank een vordering van ruim € 1,7 miljoen bij de curator ingediend. Deze
vordering van Rabobank bestaat onder meer uit een lening die aan Raven
Hengelsport is verstrekt met een saldo van circa € 680.0000 (oorspronkelijk
circa € 1,4 miljoen groot), een rekening-courantschuld van circa € 1,1 miljoen
en een bankgarantie uit hoofde van een huurovereenkomst van € 9.000.
17-02-2023
1
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
€ 0,00
Toelichting vordering van bank(en)
De vordering van Rabobank is afgelost uit de verkoop OG
30-06-2023
2
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Raven Hengelsport heeft (onder meer) de volgende zekerheden verstrekt:
a) een hypotheekrecht op de onroerende zaken van Holding aan het adres
Houtwijk 36-40 te Dronten;
b) een pandrecht op de bedrijfsmiddelen, voorraden en merken; en
c) een pandrecht op alle rechten en vorderingen.
17-02-2023
1
Rabobank zal als separatist zelfstandig overgaan tot verkoop van de
onroerende zaken die eigendom zijn van Holding, waardoor de materiële
verkoopinspanningen grotendeels door Rabobank zullen worden verricht. De
curator is - onder voorbehoud van goedkeuring van de rechter-commissaris -
met Rabobank overeengekomen dat de curator de verkoop van de roerende
zaken van Raven Hengelsport (althans Holding en Fishing) namens Rabobank
ter hand neemt tegen een overeengekomen boedelbijdrage.
17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Toelichting
Niet van toepassing.
17-02-2023
1
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
Bestuderen en beoordelen lening- en zekerhedendocumentatie, overleg
Rabobank omtrent uitwinning zekerheden en taxatie, werkzaamheden
uitwinning (on)roerende zaken en overige zekerheden.
17-02-2023
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
Op het moment dat de rechtbank voorlopige surseance verleende aan Raven
Hengelsport waren de bedrijfsactiviteiten van gefailleerde gestaakt. Zo waren
de vier winkels reeds gesloten. Nadat het faillissement van Raven Hengelsport
op 12 januari 2023 werd uitgesproken, heeft de curator een
nadere inventarisatie gemaakt van de voorraden. Daarbij is gebleken dat de
voorraden waren verpand aan Rabobank en dat een deel van de voorraden
(mogelijk) onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd door leveranciers. Om
deze reden zijn de verkoopactiviteiten via de webshop eveneens gestaakt.
De curator heeft de doorstartmogelijkheden van de onderneming (in overleg
met pandhouder Rabobank) nader onderzocht. De curator achtte het niet
opportuun om de bedrijfsactiviteiten van Raven Hengelsport hangende dit
onderzoek weer op te starten c.q. tijdelijk voort te zetten. Daarbij heeft de
curator in aanmerking genomen dat de boedel niet toereikend was om de
daarmee samenhangende kosten (waaronder vorderingen van
dwangcrediteuren) gedurende een langere periode te voldoen.
17-02-2023
1
Er werd een doorstart gerealiseerd met Activa van Raven Holding B.V. en
Raven Fishing B.V. Daarbij zijn geen activa van X2 Im- en Exp[ort B.V.
betrokken
30-06-2023
2
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Geen. 17-02-2023
1
Doorstarten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
De curator heeft een groot aantal partijen in de gelegenheid gesteld om hun
interesse in de overname van activa en/of (delen van) de onderneming van
Raven Hengelsport kenbaar te maken. In dit kader is er een
biedingsprocedure en dataroom ingericht. Daarnaast heeft de curator diverse
potentiële kopers de gelegenheid geboden om de winkels en voorraden te
bezichtigen. Geïnteresseerden partijen hadden tot uiterlijk 24 januari 2023 de
gelegenheid om een bod op de activa van Raven Hengelsport uit te brengen.
Inmiddels is de gestelde biedingstermijn verstreken en zijn de diverse
biedingen geïnventariseerd. De curator acht met name de ontvangen
biedingen op de voorraden van gefailleerde ontoereikend.
Aangezien de biedingen niet in verhouding staan tot de verkoopwaarde van de
voorraden, zal de curator (in samenspraak met pandhouder Rabobank) andere
verkoopmogelijkheden in overweging nemen. In dit kader zal het bestuur een
plan van aanpak maken, zodat de verschillende opties door de curator kunnen
worden afgewogen. Tegelijkertijd zal de curator nader in onderhandeling
treden met de partijen die het hoogste bod op de (overige) activa van Raven
Hengelsport hebben uitgebracht en/of partijen die zich na
het verstrijken van de biedingstermijn bij de curator hebben gemeld.
17-02-2023
1
Afgewikkeld (zie randnummer 6.4 van verslag Raven Holding en Raven Fishing)30-06-2023
2
Vooralsnog niet van toepassing. 17-02-2023
1
Toelichting
Vooralsnog niet van toepassing.
17-02-2023
1
Toelichting
P.M.
17-02-2023
1
Onderzoek doorstartmogelijkheden, opzetten biedingsprocedure, inrichten
dataroom, contact met diverse gegadigden, informatievoorzieningen aan
gegadigden en beoordelen diverse biedingen.
17-02-2023
1
7. Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
De curator heeft de digitale administratie (waaronder het e-mailverkeer)
veiliggesteld. De curator zal in het kader van het rechtmatigheidsonderzoek
beoordelen of aan de administratieplicht van artikel 2:10 BW is voldaan.
17-02-2023
1
Verslag 3
De curator heeft een eerste analyse gemaakt van de financiële administratie.
De komende periode zal de curator zijn eerste bevindingen aan de
bestuurders voorleggen en de bestuurders in de gelegenheid stellen om
daarop hun visie te geven.
06-10-2023
3
Naar aanleiding van de in opdracht van door de curator gemaakte analyse
van de administratie heeft de curator zijn eerste bevindingen toegezonden
aan de bestuurders. Tevens is aan hen een uitgebreide lijst met vragen
toegestuurd ter beantwoording.
17-05-2024
5
Boekjaar: 2019
Datum deponering: 5 januari 2021
Datum vaststelling jaarstuk: 1 januari 2021
Boekjaar: 2020
Datum deponering: 16 juni 2021
Datum vaststelling jaarstuk: 16 juni 2021
Boekjaar: 2021
Datum deponering: 1 december 2022
Datum vaststelling jaarstuk: 29 november 2022
17-02-2023
1
Afgewikkeld. 30-06-2023
2
Gezien de omvang van de onderneming van gefailleerde niet vereist. 17-02-2023
1
Afgewikkeld. 30-06-2023
2
In onderzoek. 17-02-2023
1
Toelichting
In onderzoek.
17-02-2023
1
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
In onderzoek
Toelichting
In onderzoek.
17-02-2023
1
In onderzoek. 17-02-2023
1
Veiligstellen en bestuderen administratie, onderzoek naar de taakvervulling
van het bestuur en onderzoek naar eventueel paulianeus handelen.
17-02-2023
1
8. Crediteuren
Toelichting
Salaris curator P.M.
17-02-2023
1
Toelichting
Salaris curator P.M.
30-06-2023
2
€ 3,03
Toelichting
Salaris curator P.M.
06-10-2023
3
€ 6,05
Toelichting
Salaris curator P.M.
10-02-2024
4
Toelichting
Salaris curator P.M
17-05-2024
5
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
Toelichting
Geen.
17-02-2023
1
Toelichting
Geen.
30-06-2023
2
Toelichting
Geen.
06-10-2023
3
Toelichting
Geen.
10-02-2024
4
Toelichting
Geen.
17-05-2024
5
Toelichting
Geen.
17-02-2023
1
Toelichting
Geen.
30-06-2023
2
Toelichting
Geen.
06-10-2023
3
Toelichting
Geen.
10-02-2024
4
Toelichting
Geen.
17-05-2024
5
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
Toelichting
Geen.
17-02-2023
1
Toelichting
Geen.
30-06-2023
2
Toelichting
Geen.
06-10-2023
3
Toelichting
Geen.
10-02-2024
4
Toelichting
Geen.
17-05-2024
5
Toelichting
Geen.
17-02-2023
1
Toelichting
Geen.
30-06-2023
2
1
06-10-2023
3
2
10-02-2024
4
2
17-05-2024
5
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
Toelichting
Geen.
17-02-2023
1
Toelichting
Geen.
30-06-2023
2
€ 2.147,18
06-10-2023
3
€ 4.905,03
10-02-2024
4
€ 4.905,03
17-05-2024
5
Nog niet bekend. 17-02-2023
1
Nog niet bekend. 30-06-2023
2
Nog niet bekend. 06-10-2023
3
Nog niet bekend. 10-02-2024
4
Nog niet bekend. 17-05-2024
5
Verifiëren van ingediende vorderingen. 17-02-2023
1
Verifiëren van ingediende vorderingen. 30-06-2023
2
Verifiëren van ingediende vorderingen. 06-10-2023
3
Verifiëren van ingediende vorderingen. 10-02-2024
4
Verifiëren van ingediende vorderingen. 17-05-2024
5
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
9. Procedures
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Niet van toepassing. 17-02-2023
1
Geen. 17-02-2023
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
10. Overig
onderzoek eventuele activa;
onderzoek naar (omvang) debiteurenvorderingen;
onderzoek naar taakvervulling bestuur en oorzaken faillissement;
onderzoek naar eventuele paulianeuze transacties; en
verificatie van vorderingen.
17-02-2023
1
onderzoek eventuele activa;
onderzoek naar (omvang) debiteurenvorderingen;
onderzoek naar taakvervulling bestuur en oorzaken faillissement;
onderzoek naar eventuele paulianeuze transacties; en
verificatie van vorderingen.
30-06-2023
2
onderzoek eventuele activa;
onderzoek naar (omvang) debiteurenvorderingen;
onderzoek naar eventuele paulianeuze transacties; en
verificatie van vorderingen.
06-10-2023
3
onderzoek eventuele activa;
restant debiteurenincasso; en
verificatie van vorderingen.
10-02-2024
4
Verificatie van vorderingen; en
afwikkeling faillissement
17-05-2024
5
Nog onbekend. 17-02-2023
1
16-8-2024 17-05-2024
5
Zie hiervoor onder randnummer 10.1 plan van aanpak. 17-02-2023
1
Bijlagen
Bijlagen
