Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Betreft
Algemene gegevens
Otravo B.V. 23-01-2023
1
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Otravo B.V. (onder
meer handelend onder de namen Vliegtickets.nl), ingeschreven in het
handelsregister onder nummer 34062746, statutair gevestigd te Halfweg en
zaakdoende te (1165 MS) Halfweg in de Suikersilo-Oost 41.
23-01-2023
1
Het exploiteren van een online reisbureau voor vliegtickets en daaraan
gerelateerde diensten in Europa en – in beperkte mate – ook daarbuiten.
23-01-2023
1
JaarOmzetWinst en verliesBalanstotaal
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Otravo Topholding B.V. te Amsterdam is de uiteindelijke moedermaatschappij
van Otravo B.V. en neemt de financiële informatie van Otravo B.V. op in haar
geconsolideerde jaarrekening. Voor zover bekend wordt de niet-
geconsolideerde financiële informatie hieronder weergegeven.
2022 – € onbekend (omzet liep via Spanje)
2021 – € 448.992 (winst)
2020 – € 492.068 (winst)
2019 – € onbekend
2018 – € 125.167 (winst)
2017 – € 2.722.353 (winst)
1.3 Balanstotaal
Otravo Topholding B.V. te Amsterdam is de uiteindelijke moedermaatschappij
van Otravo B.V. en neemt de financiële informatie van Otravo B.V. op in haar
geconsolideerde jaarrekening. Voor zover bekend wordt de niet-
geconsolideerde financiële informatie hieronder weergegeven.
2022 – € onbekend
2021 – € 14.644.608
2020 – € 12.910.434
2019 – € 20.503.000
2018 – € 18.090.326
2017 – € 21.104.491
23-01-2023
1
De winst- en verliescijfers die in het vorige verslag zijn genoemd, bleken niet
volledig juist te zijn. Van het bestuur ontvingen wij de volgende cijfers:
2017 – € 2.722.353 (winst)
2018 – € 125.167 (winst)
2019 - € 559.143 (verlies)
2020 – € 492.068 (verlies)
2021 – € 448.992 (verlies)
26-04-2023
2
27
Toelichting
Otravo had op datum faillissement 27 werknemers in dienst. De werknemers
zijn betaald tot en met november 2022. De curator heeft contact opgenomen
met UWV om de Loongarantieregeling in werking te stellen. De intake van de
werknemers door UWV heeft inmiddels plaatsgevonden.
23-01-2023
1
Boedelsaldo
Verslagperiode
€ 23.866,15
23-01-2023
1
€ 793.830,46
26-04-2023
2
€ 118.324,14
25-07-2023
3
€ 122.377,71
14-11-2023
4
€ 106.853,25
30-05-2024
5
€ 116.569,66
25-09-2024
6
Verslagperiode
Bestede uren
van
21-12-2022
t/m
23-1-2023
23-01-2023
1
van
24-1-2023
t/m
25-4-2023
26-04-2023
2
van
26-4-2023
t/m
25-7-2023
25-07-2023
3
van
26-7-2023
t/m
14-11-2023
14-11-2023
4
van
14-11-2023
t/m
30-5-2024
30-05-2024
5
van
30-5-2024
t/m
25-9-2024
25-09-2024
6
Bestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
VerslagperiodeBestede uren
1. Inventarisatie
Otravo B.V. (“Otravo”) is opgericht bij notariële akte van 12 maart 1997. De
aandelen worden gehouden door Otravo Holding B.V., welke vennootschap
tevens alleen/zelfstandig bevoegd bestuurder is van Otravo. Van Otravo
Holding B.V. is de Otravo Topholding B.V. de enig aandeelhouder en de
alleen/zelfstandig bevoegd bestuurder. Van Otravo Topholding B.V. is Stichting
Airborne de enig aandeelhouder en zijn de heren J.A. Schuring en R.S.
Reichgelt de gezamenlijk bevoegd bestuurders. De heren J.A. Schuring en R.S.
Reichgelt zijn derhalve de (indirecte en uiteindelijke) bestuurders van Otravo.
De Nederlandse Otravo vennootschappen maken onderdeel uit van een groep
met entiteiten in meerdere landen, zowel in Europa als buiten Europa. De
groepsstuctuur van de Otravo groep heb ik als bijlage toegevoegd.
23-01-2023
1
Voor zover bekend is Otravo niet betrokken bij lopende procedures. 23-01-2023
1
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Op datum faillissement beschikte Otravo over een ruim pakket aan
verzekeringen. Het betroffen onder meer de navolgende verzekeringen:
Inventaris en goederen
Aansprakelijkheid voor bedrijven
De curator heeft de polissen opgevraagd en zal de verzekeringen indien
opportuun beëindigen per datum faillissement en daarbij aanspraak maken op
premierestituties.
23-01-2023
1
In de afgelopen verslagperiode zijn alle verzekeringen geëindigd. Daarmee is
dit onderdeel afgewikkeld.
26-04-2023
2
Otravo huurt een kantoorruimte in de Suikersilos in Halfweg. De gehuurde
kantoorruimte heeft een oppervlakte van 1.722 m2. Het gehuurde doet dienst
als hoofdkantoor. De jaarlijkse huurprijs bedraagt € 203.098, te vermeerderen
met servicekosten en btw. De huurovereenkomst is door de curator op 27
december 2022 ex artikel 39 Fw - met machtiging van de rechter-commissaris -
opgezegd.
Het voorgaande betekent dat de curator het gehuurde uiterlijk op 31 maart
2023 dient op te leveren. De curator zal in overleg treden met de verhuurder
om afspraken te maken over de oplevering.
23-01-2023
1
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator de kantoorruimte in Halfweg
opgeleverd. De verhuurder heeft de vordering op Otravo inmiddels bij de
curator ingediend. Daarmee is dit onderdeel afgewikkeld.
26-04-2023
2
De curator heeft gesproken met het bestuur en enkele werknemers van
Otravo. Het bestuur verklaarde als volgt over de activiteiten van Otravo en de
oorzaken van het faillissement.
Activiteiten
Otravo is een online ticketaanbieder die internationaal actief is onder de
volgende labels: Travelgenio.com, Tripmonster.com, Travel2be.com,
Schipholtickets.com, WTC.nl, Vliegtickets.nl, Flygstolen.se, Greitai.lt,
Bookinghouse.ee, Flysiesta.lv. Otravo werd begin 2014 opgericht door de fusie
van Vliegtickets en WTC en voegde in december 2015 Schipholtickets toe aan
haar merken. In februari 2016 nam private equity firma Waterland een
meerderheidsbelang in het bedrijf, met als doel een toonaangevend Europees
Online Reisbureau te worden door de combinatie van interne groei en
acquisities. Dit leidde tot de overnames van Flygstolen (Nordics) in juli 2016,
VakantieDiscounter (Benelux, Packages) in februari 2017 en Interneto
Partneris (Baltics) in oktober 2017. In mei 2018 werd Travelgenio toegevoegd,
waardoor Otravo op haar hoogtepunt wereldwijd meer dan 3 miljoen
reizen/vakanties per jaar verkocht en bijna 2 miljard euro bruto omzet
genereerde. De Otravo groep verkocht kort voor het faillissement gemiddeld
4500 vliegtickets per dag en had rond de 325 werknemers wereldwijd. Op
datum faillissement had de Otravo-groep 28 werknemers in Nederland,
waarvan 27 in dienst bij Otravo en één werknemer in dienst bij Otravo
Topholding B.V.
Oorzaken faillissement
23-01-2023
1
Otravo is sinds 2021 met meerdere partijen in gesprek geweest over een
overname van zowel de “air business” (vliegtickets.nl etc.) als de
pakketdiensten (VakantieDiscounter). Tijdens die zoektocht ondervond de
onderneming van Otravo last van personeelstekorten, wat tot operationele
problemen leidde. Vanaf eind 2021 was Otravo in gesprek met een concurrent
die geïnteresseerd was in de overname van de “air business”. In de zomer van
2022 liepen de onderhandelingen vast en trok de concurrent zich terug. Nadat
in augustus van 2022 het label Vakantiediscounter werd verkocht aan
investeringsmaatschappij 3i, bleef de groep over met verlieslatende labels van
de “air business” waarvoor geen koper kon worden gevonden. Otravo werd in
die periode geconfronteerd met diverse problemen, zoals een deels
opgezegde kredietlijn in Spanje en een conflict met een creditcard
maatschappij. Daardoor kwam Otravo in liquiditeitsnood terecht en heeft zij de
financierende banken verzocht om een aanvullende financiering. Toen duidelijk
werd dat de financierende banken de verliezen niet meer wilden opvangen,
heeft het bestuur van Otravo de online verkoop van de tickets direct stilgelegd
en om een surséance van betaling van Otravo Topholding B.V. verzocht. Er
worden sinds 15 december 2022 (wereldwijd) geen tickets meer verkocht.
Door de verlening van de voorlopige surséance van betaling van Otravo
Topholding B.V., zijn alle vergunningen van de International Air Transport
Association (IATA) per direct ingetrokken, waardoor Otravo niet meer mocht
bemiddelen tussen reizigers en de luchtvaartmaatschappijen. De volledige
(wereldwijde) onderneming van de Otravo groep ligt daarom sinds 15
december jl. stil.
De curator zal de bovenstaande verklaring van het bestuur betrekken in zijn
onderzoek naar de oorzaken van het faillissement.
In de afgelopen verslagperiode is de curator gestart met het onderzoek naar
de oorzaken van het faillissement. Zodra de curator in dit onderzoek een
definitief standpunt heeft ingenomen, zal dit worden toegelicht in het
openbaar verslag.
30-05-2024
5
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
27
Toelichting
Otravo had op datum faillissement 27 werknemers in dienst. De werknemers
zijn betaald tot en met november 2022. De curator heeft contact opgenomen
met UWV om de Loongarantieregeling in werking te stellen. De intake van de
werknemers door UWV heeft inmiddels plaatsgevonden.
23-01-2023
1
Personeelsleden
27
Toelichting
Met machtiging van de rechter-commissaris heeft de curator bij brief van 22
december 2022 de arbeidsovereenkomsten met de werknemers opgezegd ex
artikel 40 Fw. Het UWV heeft vervolgens de Loongarantieregeling in werking
gesteld.
23-01-2023
1
Toelichting
In de afgelopen verslagperiode zijn alle arbeidsovereenkomsten tussen Otravo
en het personeel geëindigd. Daarmee is dit onderdeel afgewikkeld.
26-04-2023
2
Datum AantalToelichting
22-12-202227
totaal 27
3. Activa
Otravo is geen eigenaar van onroerende zaken. 23-01-2023
1
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
€ 75.900,48
€ 76.236,52
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
Tot de boedel van Otravo behoort een bedrijfsinventaris. De kantoorruimte
voorziet in werkplekken voor enkele tientallen werknemers. De
bedrijfsinventaris lijkt te zijn verpand aan de financierende banken.
De curator zal de bedrijfsinventaris in de navolgende verslagperiode te gelde
maken. De curator heeft Troostwijk Waardering & Advies (“TWA”) verzocht om
de bedrijfsinventaris te taxeren, wat is inmiddels is gebeurd. De curator is in
overleg met de verhuurder van het huurpand in het kader van een eventuele
onderhandse verkoop. Mocht de curator geen overeenstemming bereiken met
de verhuurder, dan zal aan BVAuctions een opdracht worden gegeven om de
bedrijfsinventaris openbaar te veilen.
23-01-2023
1
Zoals in het vorige verslag is toegelicht, heeft de curator met de verhuurder
gesproken over de onderhandse verkoop van de bedrijfsinventaris. De
verhuurder heeft een bod op de bedrijfsinventaris uitgebracht, maar de curator
heeft dit bod afgewezen omdat dit bod lager lag dan de door TWA getaxeerde
liquidatiewaarde. In dat kader heeft de curator Troostwijk Auctions opdracht
gegeven de inventaris te veilen. Geïnteresseerde partijen hebben de
gelegenheid gekregen om de inventaris op locatie te bekijken. Nadat de veiling
was gesloten, heeft Troostwijk meerdere ophaaldagen georganiseerd, zodat
er niet te veel bezoekers tegelijkertijd in het huurpand aanwezig zouden zijn.
Inmiddels is de verkochte inventaris aan de kopers uitgeleverd en is de veiling
afgerond.
De curator heeft een eindafrekening van Troostwijk ontvangen. Met de veiling
gerealiseerd. Dit bedrag is inmiddels bijgeschreven op de boedelrekening van
Otravo.
Onderdeel van de veiling was de fitnessapparatuur die door Otravo werd
geleased. Daartoe had Otravo een financial leaseovereenkomst met de
leasemaatschappij gesloten. Op datum faillissement had de leasemaatschappij
nog een vordering van € 3.995,65 op Otravo. De curator heeft in overleg met
de leasemaatschappij de fitnessapparatuur betrokken in de openbare veiling.
Omdat eigendom van de apparatuur nog niet op Otravo was overgegaan, zal
de curator de vordering van de leasemaatschappij uit de veilingopbrengst
voldoen.
26-04-2023
2
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator de vordering van de
leasemaatschappij van in totaal € 3.995,65 voldaan. Daarnaast heeft
Troostwijk Auctions nog een nabetaling van € 336,04 aan de boedel gedaan,
welk bedrag betrekking had op de openbare veiling van de bedrijfsinventaris.
Daarmee komt de totale veilingopbrengst uit op een bedrag van € 76.236,52.
25-07-2023
3
In de afgelopen verslagperiode heeft Troostwijk Auctions nog een nabetaling
van € 574,75 gedaan. Deze betaling had betrekking op de veiling van de
bedrijfsinventaris. Daarom komt de totale opbrengst uit op een bedrag van €
76.811,27.
14-11-2023
4
Voor wat betreft de vorderingen van de Belastingdienst brengt artikel 21 lid 2
jo. 22 lid 3 IW 1990 met zich mee dat het fiscaal voorrecht boven het recht van
pand gaat. Voor alle vorderingen van de Belastingdienst geldt het reguliere
fiscale voorrecht van artikel 21 IW 1990.
23-01-2023
1
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
€ 76.811,27
Otravo heeft geen voorraden in eigendom, noch is sprake van een 23-01-2023
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Otravo beschikt over verschillende intellectuele eigendomsrechten, die als volgt
worden toegelicht.
IE-rechten
De Otravo-vennootschappen bezitten diverse domeinnamen en merkrechten.
De curator heeft het bestuur vernomen dat meer dan 90% van de omzet werd
gemaakt via de domeinnamen/labels www.vliegtickets.nl en
www.vliegtickets.be, beide zeer gevestigde merken in zowel Nederland als
België. Naast de bovengenoemde intellectuele eigendomsrechten bezitten de
Otravo-ondernemingen nog verschillende andere domeinnamen en
merkrechten. Uit het handelsregister blijkt dat Otravo de navolgende
handelsnamen heeft.
Otravo B.V.
Vliegtickets.nl
Vliegtarieven.nl
WTC.nl
World Ticket Center
Reisburo Business Budget Center "BBC"
Reisburo W.T.C. World Ticket Center
Amerika-Specialisten
De WTC Reislijn
Reisburo World Ticket Center
Studentenreisburo WTC
Vliegticket Specialist
Vliegtickets.nl-Maatwerk
VT.BE
Touroperator
Zonvakanties specialist
Stedentrip specialist
Worldtravelcentre
23-01-2023
1
3.9 Werkzaamheden andere activa
Worldtravelcenter
WTC Travelshop
Schipholtickets.nl
Schipholtickets.com
Flygstolen.se
Greitai.lt
Flysiesta.lv
Bookinghouse.ee
Otravo is voorts eigenaar van 269 domeinnamen, twee woordenmerken
(Vliegtickets.nl en Otravo) en een 6-tal beeldmerken (Vliegtickets,
Schipholtickets en WTC).
Goodwill
Een deel van de goodwill is het klantenbestand van de Otravo-
vennootschappen. Otravo heeft een goede reputatie en een breed
klantenbestand opgebouwd in de afgelopen jaren, voornamelijk via
www.vliegtickets.nl en www.vliegtickets.be. Ongeveer 500.000 klanten
schreven zich in voor de betreffende nieuwsbrieven. Volgens de Nederlandse
privacywetgeving is de verkoop van het klantenbestand onderworpen aan
regelgeving (GDRP/AVG).
De curator zal met de eventuele doorstartende partij onderzoeken of verkoop
en overdracht van het klantenbestand mogelijk is, en zo ja onder welke
voorwaarden.
Software / ticketing-systeem
De Otravo-groep heeft in de afgelopen jaren flinke investeringen gedaan in het
ticketing-systeem. De curator vernam van het bestuur dat de Uruguayaanse
groepsvennootschap eigenaar is van het ticketing-systeem. De curator doet
nader onderzoek.
Voor een toelichting op de IE-rechten en de goodwill wordt verwezen naar het
eerste openbare verslag.
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator een doorstartprocedure in
gang gezet. Bovengenoemde activa heeft de curator betrokken in het
doorstartproces. Voor een toelichting op dit proces wordt verwezen naar
hoofdstuk 6 van dit verslag.
Uiteindelijk heeft de curator een doorstart gerealiseerd, waarbij de activa zijn
verkocht voor een koopsom van in totaal € 700.000. De curator is daarbij met
de financierende banken overeengekomen dat – in het kader van de
gevestigde zekerheden – 70% van de koopsom naar de banken gaat en 30%
naar de boedel van Otravo. Het gedeelte van de verkoopopbrengst dat naar
de boedel gaat, bedraagt aldus € 210.000.
26-04-2023
2
In de afgelopen verslagperiode is de koopsom door de doorstarter voldaan,
waarna 70% hiervan aan de banken is afgedragen. Daarmee is dit onderdeel
afgewikkeld.
25-07-2023
3
4. Debiteuren
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
Beschrijving OmvangOpbrengstBoedelbijdr.
Van het bestuur vernam de curator dat op datum faillissement sprake was van
een debiteurenportefeuille, die deels onder het pandrecht van de
financierende banken valt. Het bestuur is thans de hoogte daarvan in kaart
aan het brengen. De curator heeft de pandhouder aangeboden om te zorgen
voor de invordering van de debiteurenportefeuille, tegen vergoeding van een
boedelbijdrage van 10% conform de seperatistenregeling.
De curator verwacht de debiteuren in de aankomende verslagperiode aan te
schrijven.
23-01-2023
1
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator alle debiteuren
geïncasseerd, waarvan € 142.685,51 is voldaan op de ABN AMRO rekening van
Otravo.
26-04-2023
2
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator nog een aantal vorderingen
geïncasseerd. Het betreft in totaal een bedrag van € 175.426,17, waarvan een
gedeelte is voldaan op de ABN AMRO rekening van Otravo.
25-07-2023
3
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator nog een vordering
geïncasseerd. Het totaal geïncasseerde bedrag bedraagt € 189.069,68.
Hiervan is een groot gedeelte voldaan middels overboeking naar de ABN AMRO
rekening van Otravo.
In de komende verslagperiode zal de curator – in overleg met de pandhouder
–onderzoek doen naar de mogelijkheden om de resterende debiteuren te
incasseren.
14-11-2023
4
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator een overzicht van de
geïncasseerde debiteuren met de pandhouder gedeeld. De financiële
afwikkeling dient nog plaats te vinden.
30-05-2024
5
Van het bestuur vernam de curator dat op datum faillissement sprake was van
een debiteurenportefeuille, die deels onder het pandrecht van de
financierende banken valt. Het bestuur is thans de hoogte daarvan in kaart
aan het brengen. De curator heeft de pandhouder aangeboden om te zorgen
voor de invordering van de debiteurenportefeuille, tegen vergoeding van een
boedelbijdrage van 10% conform de seperatistenregeling.
De curator verwacht de debiteuren in de aankomende verslagperiode aan te
schrijven.
23-01-2023
1
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Otravo is op 24 mei 2018 een kredietovereenkomst – meer specifiek een
revolving facilities agreement – aangegaan ter waarde van initieel EUR
116.600.000 met ABN AMRO Bank N.V., Bremer Kreditbank AG, Coöperatieve
Rabobank U.A., IKB Deutsche Industriebank AG en ING Bank N.V. De huidige
uitstaande (opeisbare) vordering bedraagt per heden een bedrag van circa 30
– 40 mio, waarvoor alle (wereldwijde) vennootschappen van Otravo hoofdelijk
aansprakelijk zijn. De curator heeft een nadere specificatie opgevraagd en
verwacht deze op korte termijn te ontvangen.
Op datum faillissement had Otravo bankrekeningen bij:
1. ABN AMRO Bank N.V.
2. ING Bank N.V.
3. Paysera L.T. (Litouwen)
De financierende banken hebben zich op het standpunt gesteld dat de
creditsaldi op de rekeningen bij ABN AMRO Bank N.V. en ING Bank N.V. onder
het pandrecht van ING Bank N.V. als security agent vallen.
Op de bankrekening van Paysera L.T. stond op datum faillissement een
creditsaldo van € 23.866,15, welk bedrag inmiddels is overgeschreven naar de
faillissementsrekening van Otravo. De curator zal onderzoeken in hoeverre dat
creditsaldo is verpand en alsdan in overleg treden met de security agent.
23-01-2023
1
Toelichting vordering van bank(en)
De curator heeft beoordeeld of het creditsaldo dat op de Litouwse
bankrekening stond onder het pandrecht van de security agent valt. Op grond
van artikel 10:135 BW is het recht van Litouwen van toepassing op de wijze
waarop het creditsaldo kan worden verpand. Na enig onderzoek heeft de
curator geconstateerd dat de wet in Litouwen de verplichting stelt dat
pandrechten worden geregistreerd in een Central Register of Mortgages. De
curator vernam van het bestuur van Otravo dat dat niet is gebeurd. In dat
kader heeft de curator zich op het standpunt gesteld dat het creditsaldo niet
onder het pandrecht valt. De curator heeft de security agent uitgenodigd om te
bewijzen dat het creditsaldo wél is verpand.
26-04-2023
2
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
Met diverse partijen waren operationele leaseovereenkomsten gesloten.
MisterGreen Lease II B.V.
Otravo leasede een voertuig van MisterGreen Lease II B.V. (“MisterGreen”) op
grond van operationele lease. De curator erkent voorshands de aanspraak van
de leasemaatschappij. De curator verwacht dat het voertuig op korte termijn
wordt ingeleverd bij MisterGreen.
Terberg Business Lease Group B.V.
Otravo leasde een voertuig van Terberg Business Lease Group B.V. (“Terberg”)
op grond van operationele lease. De curator erkent voorshands de aanspraak
van de leasemaatschappij. De curator verwacht dat het voertuig op korte
termijn wordt ingeleverd bij Terberg.
Interactive Finance B.V.
Otravo huurde een tweetal koffiemachines van Interactive Finance B.V. De
curator heeft de aanspraak van Interactive Finance B.V. erkend. De
koffiemachines zijn in de afgelopen verslagperiode opgehaald.
5.3 Beschrijving zekerheden
Op grond van een Omnibus Pledge van 24 mei 2018 zijn de activa van Otravo
verpand aan ING Bank N.V. als security agent. Op 12 september 2019 is een
Second Omnibus Pledge geregistreerd en op 15 mei 2020 een Supplemental
Omnibus Pledge. De laatst geregistreerde pandlijst is geregistreerd op 24
september 2020.
De curator heeft de rechtsgeldigheid van de pandrechten in onderzoek en is
met de financierende banken in overleg over een uitwinningsarrangement ter
zake de liquidatie van de activa en de invordering van de
debiteurenportefeuille.
23-01-2023
1
In de afgelopen verslagperiode zijn alle leaseovereenkomsten geëindigd en
heeft de curator de leaseobjecten ingeleverd. Daarmee is dit onderdeel
afgewikkeld.
26-04-2023
2
Vooralsnog niet van toepassing. 23-01-2023
1
Vooralsnog hebben geen crediteuren een beroep gedaan op een
eigendomsvoorbehoud.
23-01-2023
1
Vooralsnog hebben geen crediteuren een beroep gedaan op het retentierecht.23-01-2023
1
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
Vooralsnog hebben geen crediteuren een beroep gedaan op het recht van
reclame.
23-01-2023
1
Toelichting
Nog niet van toepassing.
23-01-2023
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
Er worden sinds 15 december 2022 (wereldwijd) geen tickets meer verkocht
door Otravo. Door de verlening van de voorlopige surséance van betaling van
Otravo Topholding B.V. op 16 december 2022 zijn alle vergunningen van de
International Air Transport Association (IATA) per direct ingetrokken, waardoor
de Otravo-vennootschappen niet meer mochten bemiddelen tussen reizigers
en de luchtvaartmaatschappijen. De volledige (wereldwijde) onderneming van
de Otravo groep ligt daarom sinds 15 december jl. stil.
Van een voortzetting van activiteiten is aldus geen sprake.
23-01-2023
1
Nu de activiteiten niet zijn voortgezet, is dit onderdeel niet van toepassing. 23-01-2023
1
Doorstarten onderneming
In voorbereiding op de biedingsprocedure is het bestuur en het management
verzocht om een lijst met een aantal concurrenten op te stellen. De curator
heeft zelf ook onderzoek gedaan naar de belangrijkste concurrenten van
Otravo. Daarnaast hebben meerdere concurrenten en
investeringsmaatschappijen de curator zelfstandig benaderd. Deze
inspanningen hebben geleid tot een lijst van een 26-tal partijen, die door de
curator zijn benaderd of die de curator hebben benaderd. De curator heeft het
verkoopproces vervolgens in gang gezet.
23-01-2023
1
Ten behoeve van de biedingsprocedure is een informatiepakket samengesteld
dat aan de gegadigden toegezonden kon worden, onder de voorwaarde van
geheimhouding. In het informatiememorandum werd informatie verschaft over
de intellectuele eigendomsrechten (domeinnamen, websites, merkenrechten)
en de goodwill (klantenbestanden, online SEO-posities) van Otravo. Uiteindelijk
hebben 15 partijen de geheimhoudingsovereenkomst ondertekend, waarna ze
via een ingerichte dataroom een informatiememorandum, een biedingsprotocol
en diverse bijlagen hebben ontvangen.
Gedurende de eerste biedingstermijn hebben 4 partijen een bieding gedaan.
In overleg met de financierende banken heeft de curator conform het
biedingsprotocol een tweede biedingsronde georganiseerd, waarin aan
diverse partijen aanvullende informatie is verschaft.
De curator verwacht hierover in de aankomende verslagperiode nader te
kunnen rapporteren.
Zoals in het vorige openbare verslag is toegelicht, heeft de curator – na
overleg met de financierende banken – een tweede biedingsronde
georganiseerd. Nadat de betrokken partijen de aanvullende informatie hadden
ontvangen, heeft één partij (Tix) haar bod verhoogd naar € 700.000. De
curator heeft dit bod besproken met de financierende banken. Uiteindelijk is de
curator – met toestemming van de rechter-commissaris – akkoord gegaan met
het bod van Tix.
Gelet op het pandrecht van de financierende banken is de curator met deze
banken in overleg getreden over de verdeling van de opbrengst. Uiteindelijk
zijn de curator en de banken – met toestemming van de rechter-commissaris –
overeengekomen dat 30% van de verkoopopbrengst naar de boedel van
Otravo gaat. De doorstart met Tix heeft aldus geleid tot een boedelactief van €
210.000.
De volgende activa maken onderdeel uit van de doorstartovereenkomst met
Tix:
Goodwill;
De gegevens van de klanten die zich op de nieuwsbrief van Otravo
hadden geabonneerd;
De operationele websites;
De IE-rechten.
In de afgelopen periode zijn deze activa overgedragen aan Tix, waarmee de
uitrol van de doorstart zo goed als afgerond is.
Doorstart en AVG
De doorstarter heeft de curator laten weten graag de voormalige klanten van
Otravo te willen kunnen benaderen om de dienstverlening aan deze klanten te
kunnen voortzetten. Onder het Vliegticket label is door Otravo een grote groep
in reisdiensten geïnteresseerde klanten opgebouwd die met enige regelmaat
van Otravo een nieuwsbrief ontvingen.
De curator heeft de koper laten weten dat de persoonsgegevens van deze
nieuwsbrieflezers en klanten van Otravo, gelet op de geldende
privacywetgeving, de Algemene Verordening Gegevensbescherming “AVG” en
de Wet op de Telecommunicatie, niet zomaar aan koper kunnen worden
overgedragen. De curator heeft vervolgens onderzoek gedaan naar de juiste
aanpak. Hierbij is een onderscheid gemaakt tussen enerzijds de groep
personen aan wie de nieuwsbrieven werden verstuurd en anderzijds tussen
26-04-2023
2
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
de klanten die daadwerkelijk bij Otravo reisdiensten hebben afgenomen en
wiens gegevens in de CRM van Otravo staan opgenomen. Uiteraard valt de
eerste en tweede groep uiteraard regelmatig samen.
De curator heeft inmiddels aan de eerste groep, de ontvangers van de
nieuwsbrieven, een bericht per e-mail gestuurd om hen over het faillissement
en de doorstart te informeren. De curator heeft deze nieuwsbrieflezers verder
laten weten dat de doorstartende partij deze groep graag wil blijven
informeren met een nieuwsbrief. Aan deze groep is de mogelijkheid gegeven
om bezwaar te maken tegen de overdracht van hun emailadres aan koper. Dat
kunnen zij binnen 21 dagen na ontvangst van de email via de meegestuurde
link laten weten (“opt out”). Dit staat los van, en laat de in elke nieuwsbrief
opgenomen optie om zich per direct uit te schrijven van de nieuwsbrief,
onverlet.
Van deze groep nieuwsbriefontvangers dient een tweede groep, de
voormalige klanten van Otravo te worden onderscheiden. De curator heeft bij
koper aangegeven dat de overdracht van deze klantgegevens uitsluitend op
basis van voorafgaande toestemming van de betreffende klant zal kunnen
gebeuren (“opt in”). Het is nog niet bekend of deze groep daadwerkelijk met
een dergelijk verzoek zal dienen te worden benaderd.
Ten tijde van het opstellen van dit openbaar verslag is de mailing aan de
nieuwsbriefontvangers verzorgd en loopt de termijn van de opt out nog. De
verdere afwikkeling van de persoonsgegevens zal in het volgende openbare
verslag opnieuw aan de orde komen.
In de afgelopen verslagperiode is de termijn voor de opt out verstreken. Een
gedeelte van de klanten van Otravo heeft binnen deze termijn bezwaar
gemaakt tegen de overdracht. De gegevens van de klanten die géén bezwaar
hebben gemaakt, zijn in de afgelopen verslagperiode overgedragen aan de
doorstarter.
25-07-2023
3
Nog niet van toepassing. 23-01-2023
1
Toelichting
Nog niet van toepassing.
23-01-2023
1
€ 210.000,00
26-04-2023
2
Toelichting
Nog niet van toepassing.
23-01-2023
1
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7. Rechtmatigheid
In onderzoek. De curator heeft de boekhouding van het bestuur ontvangen.
De curator heeft met toestemming van de rechter-commissaris Insolvit
ingeschakeld voor IT-ondersteuning bij het onafhankelijk inventariseren,
veiligstellen en inzichtelijk maken van data van Otravo.
Insolvit heeft de boekhouding, waaronder ook begrepen een deel van de e-
mailboxen, inmiddels veiliggesteld.
23-01-2023
1
In de afgelopen verslagperiode is de curator gestart met het
rechtmatighedenonderzoek. Zodra de curator in dit onderzoek een definitief
standpunt heeft ingenomen, zal dit worden toegelicht in het openbaar verslag.
30-05-2024
5
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator het
rechtmatighedenonderzoek voortgezet. Zodra de curator in dit onderzoek
een definitief standpunt heeft ingenomen, zal dit worden toegelicht in het
openbaar verslag.
25-09-2024
6
In onderzoek. 23-01-2023
1
In onderzoek. 23-01-2023
1
In onderzoek. 23-01-2023
1
Toelichting
In onderzoek.
23-01-2023
1
Toelichting
In onderzoek.
23-01-2023
1
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
In onderzoek. 23-01-2023
1
8. Crediteuren
Toelichting
Het salaris van de curator (p.m.) is een boedelvordering.
Er is een boedelvordering van € 131,80 ingediend door L. Loots voor het
leeghalen archief en huren van een busje.
23-01-2023
1
€ 220.017,01
Toelichting
Het UWV heeft een boedelvordering ingediend van € 220.017,01 uit hoofde
van loonvordering en pensioenpremie
25-07-2023
3
€ 220.130,81
Toelichting
Het UWV heeft een boedelvordering ingediend van € 220.130,81 uit hoofde
van loonvordering en pensioenpremie.
30-05-2024
5
€ 232.416,25
Toelichting
Er is nog een boedelvordering ingediend door BNP Paribas ter hoogte van €
12.153,64.
25-09-2024
6
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
€ 1.504.714,00
Toelichting
De Belastingdienst heeft een vordering ingediend ad 1.504.714,-- uit hoofde
van Omzetbelasting en Loonheffing.
23-01-2023
1
€ 1.894.450,00
Toelichting
De Belastingdienst heeft een vordering ingediend ad € 1.894.450,-- uit hoofde
van Omzetbelasting en Loonheffing.
25-07-2023
3
Toelichting
Nog niet bekend.
23-01-2023
1
€ 118.537,46
Toelichting
25-07-2023
3
€ 120.514,46
Toelichting
Het UWV heeft een preferente vordering ingediend ad € 120.514,46.
30-05-2024
5
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
55
Toelichting
Tot nu toe hebben 55 concurrente crediteuren een vordering ingediend.
23-01-2023
1
260
Toelichting
Tot nu toe hebben zich om de nabij 260 concurrente crediteuren een vordering
ingediend.
25-07-2023
3
322
Toelichting
Tot nu toe hebben zich om de nabij 322 concurrente crediteuren een vordering
ingediend.
30-05-2024
5
300
Toelichting
Tot nu toe hebben zich om de nabij 300 concurrente crediteuren een
vordering ingediend.
25-09-2024
6
€ 1.161.093,76
Toelichting
23-01-2023
1
€ 1.881.009,22
Toelichting
Het totaalbedrag aan concurrente vorderingen bedraagt € 1.881.009,22.
25-07-2023
3
€ 2.451.611,16
Toelichting
Het totaalbedrag aan concurrente vorderingen bedraagt € 2.451.611,16.
30-05-2024
5
Nog niet bekend. 23-01-2023
1
8.8 Werkzaamheden crediteuren
De curator heeft in de afgelopen verslagperiode meer dan 1.200 e-mails
ontvangen van klanten van Otravo, veelal met vragen over de status van de
aangeschafte vliegtickets. Er zijn 4 situaties denkbaar waarin klanten van
Otravo zich kunnen bevinden.
Er moet onderscheid worden gemaakt tussen klanten die een vliegticket via
Otravo hebben aangeschaft en die:
1. het vliegticket al hebben ontvangen van de luchtvaartmaatschappij, welk
vliegticket wel is betaald door Otravo aan de luchtvaartmaatschappij;
2. het vliegticket al hebben ontvangen van de luchtvaartmaatschappij, welk
vliegticket nog niet is betaald door Otravo aan de
luchtvaartmaatschappij;
3. op een terugbetaling van een geannuleerd vliegticket aan het wachten
zijn;
4. nog geen vliegticket van de luchtvaartmaatschappij hebben ontvangen.
Om die positie te kunnen bepalen, heeft de curator contact gehad met IATA en
de Algemeen Nederlandse Vereniging van Reisondernemingen (ANVR). Voorts
heeft de curator de voorwaarden van de IATA beoordeeld. De curator is tot het
voorlopige oordeel gekomen dat bij klanten die via de tussenpersoon
Vliegtickets.nl hebben geboekt, sprake is van een rechtstreekse
vervoersovereenkomst met luchtvaartmaatschappij. De curator stelt vast dat
de luchtvaartmaatschappij de klanten daardoor rechtstreeks zou moeten
helpen met de informatie over het ticket, het wijzigen, het annuleren en/of de
terugbetaling van de tickets. Daarbij is niet van belang of Otravo de
ticketgelden ook daadwerkelijk aan de luchtvaartmaatschappij heeft voldaan.
Crediteuren die menen een vordering te hebben op Otravo kunnen hun
vordering schriftelijk en onderbouwd met bewijsstukken bij de curator
indienen. Dat geschiedt bij voorkeur via het emailadres
Een eventuele aanspraak op een voorrecht, retentierecht,
eigendomsvoorbehoud en/of enig ander recht dient expliciet en gemotiveerd te
worden vermeld.
23-01-2023
1
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator meer dan 1000 e-mails van
klanten van Otravo ontvangen en beantwoord. Nog steeds ontvangt de
curator op dagelijkse basis tientallen e-mails van klanten die vragen hebben
over de status van hun ticket. Zoals in het vorige verslag is toegelicht, meent
de curator dat bij de klanten die via Otravo een ticket hebben geboekt, sprake
is van een rechtstreekse vervoersovereenkomst met de
luchtvaartmaatschappij. In dat kader verwijst de curator de klanten veelal door
naar de betreffende luchtvaartmaatschappij. Helaas verwijzen die
luchtvaartmaatschappijen klanten regelmatig terug naar Otravo, wat
logischerwijs tot veel frustratie leidt, omdat Otravo de klanten niet (meer) kan
helpen. Door het faillissement van Otravo zijn de IATA-vergunningen
ingetrokken, waardoor Otravo niet meer mag optreden als reisagent.
Desondanks probeert de curator deze klanten te helpen waar mogelijk.
26-04-2023
2
In de afgelopen verslagperiode is het aantal e-mails van klanten van Otravo
afgenomen. Desondanks blijven er nog steeds op dagelijkse basis e-mails
binnenkomen. De curator probeert deze klanten te helpen waar mogelijk, maar
kan de klanten in de meeste gevallen enkel verwijzen naar de betreffende
luchtvaartmaatschappij.
25-07-2023
3
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
10.1 Plan van aanpak
9. Procedures
Voor zover bekend is Otravo niet betrokken bij procedures. 23-01-2023
1
10. Overig
Nog steeds dienen zich met regelmaat kwesties aan die acute aandacht
verdienen. Het is de verwachting dat de intensiteit daarvan langzaamaan
afneemt.
De curator zal zich in de komende verslagperiode in ieder geval richten op:
het afronden van het doorstartproces;
het overeenkomen van een uitwinningsarrangement met de pandhouder;
verkoop van de inventaris;
afwikkeling van de huurovereenkomst;
contact met crediteuren en/of gedupeerde reizigers van Otravo;
overige beheers- en vereffeningswerkzaamheden.
23-01-2023
1
De curator zal zich in de komende verslagperiode in ieder geval richten op:
het afronden van het doorstartproces;
contact met crediteuren en/of gedupeerde reizigers van Otravo;
overige beheers- en vereffeningswerkzaamheden.
26-04-2023
2
De curator zal zich in de komende verslagperiode in ieder geval richten op:
contact met crediteuren en/of gedupeerde reizigers van Otravo;
overige beheers- en vereffeningswerkzaamheden.
25-07-2023
3
De curator zal zich in de komende verslagperiode in ieder geval richten op:
incasso debiteuren;
begin oorzaken- en rechtmatighedenonderzoek;
overige beheers- en vereffeningswerkzaamheden.
14-11-2023
4
De curator zal zich in de komende verslagperiode in ieder geval richten op: 30-05-2024
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
financiële afwikkeling incasso debiteuren;
Voortzetting oorzaken- en rechtmatighedenonderzoek;
overige beheers- en vereffeningswerkzaamheden.
5
De curator zal zich in de komende verslagperiode in ieder geval richten op:
financiële afwikkeling incasso debiteuren;
Voortzetting oorzaken- en rechtmatighedenonderzoek;
overige beheers- en vereffeningswerkzaamheden.
25-09-2024
6
Nog niet bekend. 23-01-2023
1
25-12-2024 25-09-2024
6
Bijlagen
23-01-2023
1
