Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Betreft
Algemene gegevens
Hirschmann Multimedia B.V.
Hirschmann Multimedia Holding B.V.
08-07-2024
1
1. Opmerkingen vooraf:
Dit is het eerste openbaar verslag in de faillissementen van:
Hirschmann Multimedia B.V. (Hierna ook; “Hirschmann”);
Hirschmann Multimedia Holding B.V. (Hierna ook: “Hirschmann holding”).
Partijen zullen in het hiernavolgende ook gezamenlijk worden aangeduid als:
“de faillieten” of: “Hirschmann”. Dit verslag is opgesteld conform de RECOFA-
richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling.
De curatoren brengen met medeweten van de rechter-commissaris in deze
faillissementen een geconsolideerd verslag uit. Dat betekent dat dit
openbaar verslag betrekking heeft op beide genoemde faillissementen.
Het eerste openbaar verslag heeft betrekking op de bevindingen en het
handelen van de bewindvoerder gedurende de periode van de (voorlopige)
surseance van betaling van de vennootschappen vanaf 31 mei 2024 alsmede
van het handelen als curator in de faillissementen vanaf 4 juni 2024.
De curator wijst erop dat de informatie afkomstig is van derden en in dit
stadium de informatie nog niet compleet is dan wel uitputtend is
gecontroleerd. De curator heeft nog niet alle opgenomen informatie kunnen
verifiëren. Het is niet uitgesloten dat verder onderzoek nieuwe of andere
informatie oplevert waardoor informatie achteraf bijgesteld moet worden. Dat
zal dan in een volgend openbaar verslag gebeuren.
08-07-2024
1
Activiteiten onderneming
Dit openbaar verslag is geen jaarrekening of prospectus. Schuldeisers
kunnen aan dit verslag geen rechten ontlenen. De verslagen worden
gepubliceerd op www.rechtspraak.nl
2. Voorlopige surseance van betaling (31 mei 2024 tot en met 3 juni
2024)
Op 31 mei 2024 is door de rechtbank Amsterdam voorlopige surseance van
betaling verleend aan Hirschmann, waarbij mr. E. Doornhein tot
bewindvoerder is benoemd.
Uit de inventarisatie van de bewindvoerder volgde dat deze surseance van
betaling niet zou kunnen voortduren omdat hiervoor vereist is dat de
onderneming een positieve exploitatie heeft en het verlies (c.q. de
crediteurenpositie) tijdens de surseance van betaling niet toeneemt.
Mede vanwege een conflict met de factormaatschappij was er op dat moment
geen geld beschikbaar. Een door de onderneming gewenste regeling met de
belastingdienst, die weer nodig was om een financier bereid te laten zijn een
kapitaalinjectie in de onderneming te doen, bleek omdat sursiet niet aan de
lopende betalingsverplichtingen kon voldoen, niet mogelijk. In overleg met de
bestuurder van Hirschmann heeft de bewindvoerder aangedrongen op, en
besloten om de rechtbank te verzoeken om de voorlopige surseance van
betaling in te trekken en het faillissement van Hirschmann uit te spreken. Het
faillissement is vervolgens op 4 juni 2024 uitgesproken.
3. Communicatie en algemene informatie voor crediteuren
De bewindvoerder heeft vooruitlopend op het faillissement een
communicatieplan gemaakt. Onderdeel hiervan vormde de communicatie aan
de belangrijkste stakeholders zoals de voor de dienstverlening van failliet
vereiste leveranciers en de medewerkers, maar ook de klanten van
Hirschmann. Op de website van Hirschmann is direct een bericht over het
faillissement gedeeld. Verder zijn de bekende schuldeisers snel na het
uitspreken van het faillissement over het faillissement en de gevolgen
daarvan, geïnformeerd.
Hirschmann Multimedia B.V.
Introductie activiteiten:
Hirschmann Multimedia B.V. is opgericht in het jaar 1969. Tot 2009 maakte de
onderneming van gefailleerde deel uit van een internationale groep van
ondernemingen die onder de naam “Hirschmann” opereerden (en wiens
geschiedenis teruggaat tot 1924). Na een management buy out is de
Nederlandse entiteit per 2009 zelfstandig verdergegaan.
Hirschmann Multimedia is gerenommeerde onderneming die zich richt op
communicatieplannen voor consumenten, de zakelijke markt en
(semi)overheden. Hirschmann Multimedia staat bekend als een kwalitatief
hoogstaand en technisch innovatief bedrijf. Veel van de producten die
Hirschmann Multimedia levert zijn voor haar klanten onmisbaar in het
netwerk, het beheer en dagelijkse uitvoering van de activiteiten. Volgens
Hirschmann is in elke huishouden (meterkast) wel een Hirschman product te
vinden.
Bij Hirschmann waren circa 50 werknemers in dienst. Zij werkten vanuit
Weesp of werkten als servicemonteur bij de klanten op locatie. Een klein
aantal van deze werknemers verrichtten werkzaamheden in en vanuit België.
08-07-2024
1
De bedrijfsonderdelen van Hirschmann:
De onderneming van Hirschmann bestaat uit verschillende bedrijfsonderdelen
die als volgt van elkaar kunnen worden onderscheiden:
Hirschmann Network Services (HNS)
HNS is gespecialiseerd in de integratie van IP-technologie voor industriële
doeleinden en voor (semi)overheden ten behoeve van de kritieke, vitale
infrastructuur van Nederland (tunnels en bruggen). HNS levert veilige en
geavanceerde netwerken. HNS verzorgde deze dienstverlening aan
verschillende provincies (o.a. voor bruggen, sluizen en tunnels) als ook aan
grote fabrieken.
Hirschmann Media Services (HMS)
Als technisch partner ontwerpt en implementeert HMS-netwerkoplossingen
voor bijvoorbeeld recreatieparken, hotels, gezondheidszorg en ziekenhuizen
en penitentiaire inrichtingen. Hirschmann biedt middleware-technologie en
integreert verschillende systemen en contentmanagementoplossingen,
waardoor de gebruikerservaring wordt verbeterd met functies als CloudTV.
Ten behoeve van HMS heeft Hirschmann de eigen Middleware ontwikkeld.
Verder is voor HMS een caching/streaming platform ontwikkeld om
bijvoorbeeld tv te kunnen kijken op een mobiele device hetgeen ook als
dienst binnen HMS wordt aangeboden vanuit de cloudomgeving.
Hirschmann Provider Products (HPP)
Hirschmann levert aan aanbieders van telecomdiensten essentiële
infrastructuur zoals digitale/optische nodes en FTTX-netwerkproducten. Deze
zijn cruciaal voor het onderhouden en optimaliseren van de netwerken van
providers om gelijke tred te houden met de technologische vooruitgang.
Hirschmann Provider Products heeft met behulp van haar eigen R&D afdeling
een groot aantal eigen producten ontwikkeld en uitgevonden.
De producten van Hirschmann zijn weer te onderscheiden in de Hirschmann
Multimedia Products en de Hirschmann Provider Products. De eerste groep
producten bestaat uit versterkers, coax aansluitdozen, inbouw wifi-
accespoints, adapters, plug-ins, switches, connectoren en bijbehorende
kabels. De zogenaamde provider products (versterkers, nodes en receivers)
zijn van belang voor partijen als Ziggo en Vodafone bijvoorbeeld bij de
realisatie van verbindingen (glasvezel/coax) in nieuwbouwwijken.
Los daarvan zijn er nog vele Hirschmann Branded producten op de markt
(coaxkabels, connectoren, netwerk switches, 10/19 inch racks en accesoires).
Deze werden door Hirschmann zelf, maar ook door verschillende derde
partijen, geproduceerd en wereldwijd gedistribueerd.
De activiteiten van Hirschmann:
De activiteiten bij Hirschmann werden uitgevoerd door verschillende
afdelingen. Hirschmann had een eigen Research & Development afdeling
waar in eigen beheer producten werden bedacht en ontwikkeld. Hirschmann
maakte hierbij gebruik van de Wet Bevordering Speur- en Ontwikkelingswerk
(“WBSO”), een fiscale stimuleringsregeling voor innovatieve bedrijven in
Nederland. Hiermee kon Hirschmann de loonkosten en andere kosten en
uitgaven voor innovatieprojecten verlagen.
De productafdeling hield zich bezig met de productie van Hirschmanns eigen
productlijn. Dat gebeurde niet alleen vanuit Weesp maar ook in
samenwerking met verschillende buitenlandse partijen zoals producenten
van verschillende onderdelen die voor de productlijn van belang waren. In
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
sommige gevallen produceerden deze partners het gehele product of werd
een product met behulp van onderdelen van samenwerkende partners in het
laboratorium in Weesp geassembleerd.
De projecten- en serviceafdeling zorgden voor de installatie- en
onderhoudsdiensten voor de klanten. Bij de meer omvangrijke projecten
werden serviceovereenkomsten afgesloten inzake het onderhoud en het
oplossen en assisteren bij eventuele calamiteiten. Los van de
servicemonteurs die op afstand (remote) of bij de klant assisteerden bij
calamiteiten, hield de afdeling zich ook bezig met de contacten en meldingen
van de verschillende klanten.
Persoonsgegevens en AVG
Hirschmann beheert grote hoeveelheden persoonsgegevens van onder
andere klanten, personeel en andere geïnteresseerden. De curator heeft
geprobeerd deze gegevens zoveel mogelijk in kaart te brengen. Hiertoe is
onderzoek gedaan naar het privacy beleid van Hirschmann en is met
medewerkers van Hirschmann en verschillende partijen over de AVG-
aspecten gesproken.
Er is uitgezocht op welke wijze er kan worden omgegaan met de
persoonsgegevens van klanten in het kader van een mogelijke
overdracht/doorstart. In dit verband spreken medewerkers van failliet met
klanten om hen om toestemming te vragen om de klantdata conform de AVG
over te dragen. Tevens wordt er op dit moment gewerkt aan een opt-out
mogelijkheid die via e-mail met de klanten wordt gecorrespondeerd.
Hirschmann Multimedia Holding B.V.
Hirschmann Multimedia Holding B.V. is een financiële holding en is opgericht in
2008. Er zijn geen medewerkers in dienst. Het bezoekadres van de holding is
in Bussum, op het adres van de (indirect) bestuurder.
De holding heeft van verschillende derde partijen geld geleend. De curator
verwijst voor een verdere beschrijving hiervan naar de alinea’s 1.7 en 5.3
van dit openbaar verslag.
Bovenstaande financiële gegevens volgen uit de geconsolideerde
jaarverslagen van Hirschmann.
08-07-2024
1
51
08-07-2024
1
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
€ 250.097,92
08-07-2024
1
van
4-6-2024
t/m
5-7-2024
08-07-2024
1
VerslagperiodeBestede uren
1. Inventarisatie
Hirschmann Multimedia Holding B.V. is de moedervennootschap van
Hirschmann Multimedia B.V. De aandelen in de holding worden gehouden
door Kroon Holding B.V, waarvan de bestuurder de heer D.A.J. Kroon is.
Kroon Holding B.V. is ook enig bestuurder van Hirschmann Multimedia B.V.
08-07-2024
1
Er is ten tijde van het faillissement sprake van twee lopende procedures. De
curator verwijst voor verdere informatie hierover naar alinea 9 van dit
openbaar verslag.
08-07-2024
1
De verzekeringen van Hirschmann zijn in kaart gebracht. Waar dat mogelijk
was, is overgegaan tot beëindiging en beperking van de verzekeringen.
08-07-2024
1
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Op basis van de beschikbare gegevens is onderzoek gedaan naar de
mogelijke huurverhoudingen van Hirschmann. Hieruit is gebleken dat er
sprake is van een huurovereenkomst voor het bedrijfspand in Weesp.
In verband met het faillissement is de huurovereenkomst voor het
bedrijfspand opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie
maanden, zoals bepaald in artikel 39 Fw.
En verder is gebleken dat er nog sprake is van andere huurovereenkomsten,
zoals bijvoorbeeld ten aanzien van watercoolers, koffiezetapparaten,
handdoek automaten en printers.
08-07-2024
1
Uit de eerste, van de bestuurder van de gefailleerde entiteiten verkregen
informatie, is (voorlopig) het volgende gebleken. De curator merkt hierbij op
dat het hierbij gaat om een uiterst voorlopige weergave van de thans
beschikbare informatie die nog niet op juist- en volledigheid is onderzocht.
De curator heeft begrepen dat de onderneming van failliet veel hinder heeft
ondervonden van de gevolgen van de COVID-pandemie. Niet alleen zijn door
inflatie de operationele kosten gestegen, ook was er sprake van
leveringsproblemen en grote vertragingen. Fabrieken sloten en
aanbetalingen kwamen niet terug. Chipsfabrikanten gingen andere
producten maken en deze pasten niet in de speciale boxen die Hirschmann
voor haar klanten ontwikkeld had. De hiervoor vereiste aanpassingen kosten
tijd. Door al deze omstandigheden liep de omzet terug en zijn financiële
moeilijkheden ontstaan.
Mede vanwege betalingsproblemen hebben belangrijke leveranciers de
voorwaarden voor levering van belangrijke artikelen aangescherpt. Zo zijn
betalingstermijnen verkort en werd in veel gevallen vooruitbetaling vereist
voordat er goederen konden worden geleverd. Hierdoor kwam de benodigde
supply chain onder grote druk te staan. Dit heeft aldus Hirschmann de
kasstromen en de winstgevendheid van de onderneming nog verder beperkt.
Tot circa 2020 zou Hirschmann de in de onderneming vereiste investeringen
met eigen vermogen hebben kunnen financieren, nu was er extra geld van
buitenaf nodig. In september 2021 heeft de bestuurder van faillieten aan de
holding een achtergestelde lening ter hoogte van € 400.000, -- verstrekt.
Eind 2022 heeft Hirschmann een leningsovereenkomst met NL Venture
Capital B.V. (“NLVC”) gesloten, op grond waarvan NLVC een lening van €
350.000 heeft verstrekt. Op 7 maart 2023 heeft NLVC nogmaals een
aanvullende lening van € 150.000 verstrekt.
Op 3 maart 2023 heeft Hirschmann holding een leningsovereenkomst
gesloten met Swishfund Holding (“Swishfund”) op grond waarvan Swishfund
een bedrag van € 500.000, -- heeft verstrekt. In januari 2024 is een
aanvullend bedrag van € 255.000, -- aan Hirschmann uitgeleend.
Hirschmann maakt (o.a. in het surseance verzoek) melding van een
getekende orderportefeuille van meer dan € 5.000.000, -- die – vanwege de
hiervoor te maken kosten en het gebrek aan liquiditeit – niet kon worden
uitgevoerd.
Hirschmann Multimedia Holding heeft in de periode van september tot
november 2023 voor een bedrag van € 1.500.000, -- (1.500 obligaties) aan
(kleine) beleggers uitgegeven, om zo een lening ter hoogte van dit bedrag
aan te trekken. Dit gebeurde via NPEX, de effectenbeurs waar beleggers
aandelen en obligaties kunnen kopen en verhandelen van Nederlandse MKB-
08-07-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
ondernemingen. Er zijn verschillende bijeenkomsten met beleggers bij
Hirschmann georganiseerd en zij hebben van Hirschmann uitgebreide
informatie over de onderneming en haar plannen ontvangen. Er is tot en met
27 mei 2024 in de obligaties gehandeld.
Een al medio/eind 2023 door de bestuurder opgestart traject om te
onderzoeken of derde partijen bereid zouden zijn de onderneming van
nieuwe financiering te voorzien, heeft op zich tot een bereidwillige financier
geleid. Hirschmann heeft lange tijd onderhandeld met deze investeerder die
bereid was om Hirschmann een kapitaalinjectie te geven. Daarmee zou
Hirschmann de hiervoor genoemde onderhanden werk portefeuille hebben
kunnen uitvoeren, waarna zij weer winstgevend zou zijn.
Een belangrijk onderdeel van het plan met de hiervoor genoemde
investeerder was een regeling met de Belastingdienst. Een onderdeel van de
propositie naar de investeerders was dat er een regeling met de
Belastingdienst zou komen waarbij de aanwezige belastingschuld binnen 24
of meer maanden kon worden afbetaald.
Op vrijdag 24 mei 2024 heeft de Belastingdienst echter laten weten niet
akkoord te gaan met dit voorstel van Hirschmann. De reden daarvoor was
dat er nieuwe belastingschulden waren ontstaan en Hirschmann daarmee
niet aan de lopende betalingsverplichtingen (en gemaakte afspraken)
voldeed. De Belastingdienst gaf aan akkoord te gaan met een aflostermijn
van maximaal 12 maanden maar verzocht daarnaast een garantie van de
investeerders voor de achterstand bij de belastingdienst van € 2,4 miljoen.
De investeerders waren daarnaar verluidt, niet toe bereid.
Vervolgens heeft Hirschmann moeten concluderen dat een
insolventieprocedure onafwendbaar bleek waarna het bestuur van
Hirschmann Multimedia heeft besloten om de rechtbank te verzoeken om een
(voorlopige) surseance van betaling. Een van de redenen was dat
Hirschmann de salarissen over de maand mei 2024 en het vakantiegeld niet
kon betalen. Tijdens de surseance van betaling heeft de bewindvoerder een
bespreking tussen de bestuurder en de Belastingdienst bijgewoond waarin
deze zienswijze van de Belastingdienst werd bevestigd.
De curator zal in latere verslagperiodes onderzoek doen naar de aanloop tot
en de oorzaken van het faillissement en daarover in latere verslagen verder
rapporteren.
2. Personeel
Personeelsleden
48
Toelichting
48, waarvan 3 werknemers woonachtig en werkzaam in België. Voorts 1
ZZP’er op basis van een overeenkomst van opdracht.
08-07-2024
1
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
Personeelsleden
51
Toelichting
Personeelsleden: 51 waarvan 4 werkzaam en woonachtig in België. Voorts 2
ZZP’ers op basis van een overeenkomst van opdracht.
08-07-2024
1
Datum AantalToelichting
6-6-2024 45 Per e-mail verstuurd naar alle werknemers
6-6-2024 9 Per e-mail verstuurde voorwaardelijke opzeggingen van
arbeidsovereenkomsten die reeds waren geëindigd.
17-6-20241 Per e-mail verstuurde voorwaardelijke opzegging inzake
overeenkomst van opdracht.
5-6-2024 3 3 werknemers in België op grond van een arbeidsovereenkomst
naar Belgisch recht zijn conform Belgisch recht geïnformeerd over
het faillissement op grond waarvan de arbeidsovereenkomst zijn
beëindigd.
totaal 58
Inventariseren personeelsbestand en arbeidsovereenkomsten
Toestemming verzoeken opzeggen arbeidsovereenkomsten
(Voorbereiden van) Versturen van ontslagaanzeggingen
Diverse werkzaamheden inzake de salarisadministratie
Beantwoorden e-mails/vragen werknemers
Personeelsbijeenkomsten van UWV
Afstemming met het UWV inzake aanleveren informatie
Diverse werkzaamheden inzake ziekte en verlof
Informeren vakbonden
Overleg en afstemming met HR-medewerker
Werkzaamheden werknemers tijdens de opzegtermijn
Aan een aantal werknemers is verzocht tijdens de opzegtermijn door te
werken. Het ging hierbij om de werknemers die nodig waren om storingen bij
klanten op te lossen. Andere werknemers hebben zich beziggehouden met
het afronden van de werkzaamheden bij failliet en het opruimen van het
kantoor. Werknemers die niet noodzakelijk waren c.q. waar geen
werkzaamheden meer voor handen waren, zijn vrijgesteld van
werkzaamheden.
Pensioenpremieafdracht
Uit de schriftelijke arbeidsovereenkomsten blijkt dat er sprake was van een
collectieve pensioenregeling bij Nationale-Nederlanden. Voor zover thans
bekend zijn de pensioenpremies afgedragen aan nationale-Nederlanden tot
en met 31 maart 2024. Vorenstaande is ook met het UWV gecommuniceerd.
08-07-2024
1
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3. Activa
Hirschmann heeft geen onroerende zaken in eigendom. Het bedrijfspand van
Hirschmann werd gehuurd.
08-07-2024
1
Hirschmann is eigenaar van een (kantoor)inventaris, bestaande uit machines,
meetapparatuur, IT-telefoons, laptops en desktops, bureaustoelen, etc.
Voorts is sprake van een magazijninrichting met (onder meer) stellingen en
een vorkheftruck.
Het Nederlands Taxatie en Adviesbureau (‘’NTAB’’) heeft zorggedragen voor
een inventarisatie en taxatie van de inventaris. De inventaris bevindt zich
nog in het kantoorpand en zal op termijn worden verkocht.
08-07-2024
1
Failliet heeft een achterstand in de betaling van verschillende belastingen
zoals genoemd in artikel 22 lid 3 van de Invorderingswet. Er is sprake van
bodemzaken. Op grond van artikel 57 lid 3 Fw zal de curator de belangen
behartigen van de schuldeisers die in rang boven de pandhouders gaan,
zoals de belastingdienst met het bodemvoorrecht.
08-07-2024
1
Inventariseren bedrijfsmiddelen;
Diverse werkzaamheden in verband met de inschakeling van het NTAB;
Afstemming met het bestuur in verband met het aanleveren van
informatie;
Overleg met de belastingdienst.
08-07-2024
1
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
Voorraad:
Hirschmann beschikt over een voorraad, die de curator ook door het NTAB
heeft laten inventariseren. De curator heeft de mogelijkheden om de
voorraad onderhands te verkopen thans in onderzoek. Indien de curator niet
overgaat tot een onderhandse verkoop van de voorraad, zal de curator de
voorraad openbaar laten verkopen door middel van een veiling.
Onderhanden werk:
Hirschmann beschikt over een portefeuille met onderhanden werk voor de
verschillende bedrijfsonderdelen. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om de ten
tijde van het faillissement nog bestaande serviceovereenkomsten voor HNS
en HMS inzake het onderhoud en eventuele calamiteiten aan
netwerkprojecten van Hirschmann. De meeste van de klanten van
Hirschmann hebben begin van dit jaar voor deze werkzaamheden in 2024
vooruitbetaald.
Verder was er zowel voor HMS als HNS sprake van een aantal lopende
projecten en kwamen er ook tijdens het faillissement verzoeken binnen van
bestaande klanten voor toekomstige projecten. Hirschmann heeft de curator
geïnformeerd over openstaande offertes en pilots voor toekomstige
werkzaamheden en leveringen van producten.
Ten tijde van het faillissement staan er nog orders voor netwerkproducten
van serviceproviders open (de HPP-afdeling) die tot een grote omzet kunnen
leiden echter is gebleken dat daarvoor eerst de kosten van de bij
verschillende leveranciers openstaande orders moeten worden betaald.
De curator heeft van een aantal met Hirschmann samenwerkende partners
begrepen dat er nog (onbetaalde) orders van failliet openstaan. Het gaat
hierbij om verschillende leveranciers, vooral in Azië, die van failliet de
bestelling hadden gekregen om bepaalde onderdelen te produceren of te
leveren. De curator heeft met deze partijen contact gehad en inventariseert
welke van deze orders mogelijk nog voor een doorstartende partij van
betekenis zouden kunnen zijn.
08-07-2024
1
Inventariseren van de voorraad en het in kaart brengen van het
onderhanden werk;
Diverse werkzaamheden in verband met de inschakeling van het NTAB;
Afstemming met het bestuur in verband met het aanleveren van
informatie;
Inventarisatie pandrechten op de voorraad;
Contact met de verschillende klanten van Hirschmann in verband met
lopende werkzaamheden en afwikkeling onderhouds- en/of
serviceovereenkomsten;
Contacten met verschillende leveranciers/producten van producten of
onderdelen.
08-07-2024
1
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Rechten van intellectuele eigendom en domeinnamen
De curator heeft geïnventariseerd van welke intellectuele eigendomsrechten
in het faillissement van Hirschmann sprake is. De intellectuele
eigendomsrechten van Hirschmann bestaan onder meer uit octrooirechten,
de handelsnaam en merkrechten. Verder houdt Hirschmann een groot aantal
domeinnamen.
Failliet houdt woord- en/of beeldmerken waarin de naam: “Hirschmann
Multimedia” voorkomt. Deze merken worden gehouden door Hirschmann
Multimedia B.V. Mogelijk zijn de ingeschreven merken in het register
onderhevig aan een licentie met een derde partij (waarbij de
licentieovereenkomst niet in het merkregister is ingeschreven). Dit, als ook de
vraag of deze derde het zou kunnen verbieden om de in het merkregister
ingeschreven merkrechten over te dragen, is in onderzoek en onderwerp van
overleg met deze partij.
08-07-2024
1
Inventarisatie rechten van intellectuele eigendom Hirschmann
Multimedia;
Afstemming met derde partijen in verband met IE-rechten;
Inventarisatie AVG-compliance Hirschmann;
Beoordeling mogelijk datalek.
Beantwoorden en afwikkelen van privacy vragen omtrent rechten van
betrokkenen;
Onderzoeken mogelijkheden overdragen klantdata AFAS middels
toestemming;
08-07-2024
1
4. Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
Beschrijving OmvangOpbrengstBoedelbijdr.
Op 2 december 2022 hebben Hirschmann en NL
Factoring 360 B.V. (“NLF”) een
factoringovereenkomst gesloten. Op grond van
deze Overeenkomst heeft Hirschmann haar
bestaande en toekomstige vorderingen op
derden overgedragen aan NLF. De koopsom
voor de vorderingen is gelijk aan het bedrag dat
NLF van de betreffende debiteur ontvangt en
wordt opeisbaar op het moment dat de debiteur
de vordering voldoet. Hirschmann en NLF zijn
overeengekomen dat NLF 90% van de koopsom
als voorschot aan Hirschmann voldoet. Voor
zover de vorderingen van Hirschmann niet zijn
overgedragen aan NLF, is Hirschmann gehouden
om ten behoeve van NLF een pandrecht op haar
vorderingen te vestigen. De afwikkeling van de
samenwerking tussen NLF en Hirschmann is in
onderzoek. De curator vernam dat er een geschil
tussen NLF en Hirschmann is ontstaan en dat
hierdoor de Overeenkomst per 1 juni 2024 is
beëindigd.
Gelet op het voorgaande houdt niet de curator, maar NLF zich bezig met de
incasso van debiteuren van Hischmann die aan NLF zijn overgedragen. De
curator zal verder met NLF in overleg treden en komt hierop de volgende
verslagperiode terug.
08-07-2024
1
Inventarisatie samenwerking NLF en Hirschmann;
Overleg met NLF.
08-07-2024
1
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Failliet bankiert bij verschillende banken zoals ABN Amro en de Rabobank. Met
deze banken is contact. De vorderingen van deze banken worden in kaart
gebracht en getoetst.
08-07-2024
1
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
Failliet werkte samen met meerdere leasemaatschappijen, zowel in
Nederland als in België voor wat betreft de bedrijfsauto’s die bij de
medewerkers in gebruik waren. Inmiddels zijn deze leaseovereenkomsten
beëindigd. Een enkele leaseovereenkomst was al beëindigd vóór de
surseance van betaling. Vanwege de afgekondigde afkoelingsperiode konden
de leasemaatschappijen hun eigendomsrecht met betrekking tot de
voertuigen niet uitoefenen terwijl de medewerkers van Hirschmann de aan
hen ter beschikking gestelde leaseauto gedurende de opzegtermijn van hun
arbeidsovereenkomst als secundaire arbeidsvoorwaarde beschouwden.
Een groot deel van de leaseauto’s is echter inmiddels ingeleverd bij de
leasemaatschappijen. Een aantal auto’s was nog niet ingeleverd. Deze
leaseauto’s zijn inmiddels overgenomen door de doorstarter.
08-07-2024
1
In september 2023 heeft Hirschmann Holding via NPEX-obligaties uitgegeven,
waardoor er een schuld van Hirschmann Holding aan de obligatiehouders is
ontstaan. De belangen van de obligatiehouders worden behartigd door
Stichting Obligatiehoudersbelangen (“SOB”), die in dat kader een vordering
op Hirschmann Holding heeft. Hirschmann, Hirschmann Holding en SOB zijn
overeengekomen dat Hirschmann hoofdelijk aansprakelijk is voor de
vordering van SOB op Hirschmann Holding. Als zekerheid voor de nakoming
van deze vordering, heeft Hirschmann ten behoeve van SOB een pandrecht
op haar voorraad gevestigd.
Zoals hiervoor ook is aangegeven, heeft Hirschmann heeft een tweetal
leningsovereenkomsten gesloten met NLVC en Swishfund. Hirschmann heeft
ten behoeve van NLVC een pandrecht op haar voorraad gevestigd.
Daarnaast heeft Hirschmann ten behoeve van Swishfund een pandrecht
gevestigd op haar bankrekeningen, voorraad, inventaris, andere roerende
zaken en vorderingen (zoals omschreven in de pandakte).
De curator heeft de rechtsgeldigheid, omvang en rangorde van
bovengenoemde pandrechten in onderzoek en heeft aldus nog geen
definitief standpunt ingenomen. Wel heeft de curator het volgende voorlopige
standpunt ingenomen:
Hirschmann heeft ten behoeve van SOB een eerste pandrecht op haar
voorraad gevestigd;
Hirschmann heeft ten behoeve van NLVC een tweede pandrecht op
haar voorraad gevestigd;
Hirschman heeft ten behoeve van Swishfund een derde pandrecht op
haar voorraad gevestigd;
Hirschmann heeft ten behoeve van Swishfund een pandrecht gevestigd
op haar vorderingen, inventaris en overige zaken en/of goederen.
De curator en de pandhouders zijn voor de onderhandse verkoop van de
verpande activa een uitwinningsarrangement overeengekomen, waarbij de
boedel een bijdrage ontvangt voor de werkzaamheden die de curator in het
kader van de verkoop van de verpande activa verricht. In de komende
verslagperiode zal de curator zich nader richten op de verkoop.
08-07-2024
1
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
Zie punt 5.3. 08-07-2024
1
Inmiddels hebben diverse leveranciers van Hirschmann een beroep gedaan
op een eigendomsvoorbehoud ten aanzien van de voorraad. De curator zal in
de aankomende periode verder beoordelen in hoeverre deze leveranciers
beschikken over een rechtsgeldig eigendomsvoorbehoud en voorts in overleg
treden met deze leveranciers over de afwikkeling daarvan.
08-07-2024
1
In onderzoek. 08-07-2024
1
Niet bekend. 08-07-2024
1
Inventarisatie zekerheidsrechten;
Afstemming met derde partijen in verband met pandrechten;
Het beoordelen van de rangorde van de verschillende pandhouders;
Het onderhandelen over en het maken van afspraken met pandhouders
(uitwinningsarrangement).
08-07-2024
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
Hirschmann beschikte onder meer over een 24/7 servicedesk waar klanten
storingen in hun netwerken of signalen konden doorgeven. In een aantal
gevallen was daarvoor tussen Hirschmann en de klant een contract gesloten
waarbij tegen betaling van een vast bedrag per jaar storingen die werden
gemeld zonder extra kosten zouden worden verholpen.
Voor zover dit binnen haar mogelijkheden lag en voor zover dit in het belang
van de boedel was – bijvoorbeeld in het kader van behoud van klanten
tijdens het onderzoek naar een mogelijke doorstart – is getracht om deze
zogenaamde storingswerkzaamheden zoveel mogelijk op ad hoc basis uit te
voeren. Daarbij is aan de klanten aangegeven dat de gewerkte uren
separaat en conform de gebruikelijke door Hirschmann gehanteerde tarieven
aan de klant in rekening zouden worden gebracht, deze werkzaamheden
betaald dienden te worden op een door de curator aan te wijzen
bankrekening en aan de klant geen beroep op verrekening, opschorting of
andere verweren kon worden gedaan. Tevens is daarbij uitdrukkelijk
aangegeven dat het verhelpen van storingen is aan te merken als het
uitvoeren van werkzaamheden in het kader van een tijdelijke voortzetting,
zonder dat daarmee enige overeenkomst tussen Hirschmann en de klant
gestand wordt gedaan.
Hetzelfde was van toepassing ten aanzien van enkele lopende projecten die
in het kader van een mogelijke doorstart van belang zouden kunnen zijn.
Voor zover hier tijdelijk werkzaamheden zouden kunnen worden voortgezet
zijn deze in overleg met de klant en onder eerdergenoemde condities en
voorwaarden tijdelijk voortgezet.
08-07-2024
1
De curator zal in het volgende openbaar verslag hierop terugkomen. 08-07-2024
1
Inventarisatie onderhanden werk en calamiteiten;
Inventarisatie dwangcrediteuren en overleg met de crediteuren om de
dienstverlening in de lucht te houden;
Onderzoek naar de inhoud van de verschillende overeenkomsten met
klanten;
Afstemming met klanten en medewerkers Hirschmann ten aanzien van
de werkzaamheden;
Vastleggen afspraken met klanten;
Het onderhandelen over en het maken van afspraken met pandhouders
08-07-2024
1
Doorstarten onderneming
Direct na het uitspreken van het faillissement was er sprake van een groot
aantal, in een doorstart geïnteresseerde partijen. Verder is in overleg met
medewerkers van failliet een lijst met mogelijke andere kandidaten opgesteld
en zijn de daarop opgenomen partijen door de curator en haar
kantoorgenoten benaderd.
Met aanvankelijk circa 15 geïnteresseerde partijen zijn, na een eerste
08-07-2024
1
telefonisch overleg, via Teams meer uitgebreide besprekingen georganiseerd.
Ondertussen was aan de partijen van wie bleek dat zij serieuze interesse
hadden gevraagd om een geheimhoudingsovereenkomst te tekenen.
Deze kandidaten zijn, na de ondertekening hiervan, van uitgebreide
informatie voorzien door middel van een door de curator in overleg met de
medewerkers van failliet samengesteld Informatie Memorandum en van een
Biedingsprotocol. Dit protocol bevat de voorwaarden, aanpak en spelregels
van de doorstartprocedure waarmee de deelnemende partijen akkoord zijn
gegaan.
Aan de partijen die aan de biedingsprocedure wilden meedoen is gevraagd
om eerst een indicatieve bieding te doen en uiterlijk op 20 juni 2024 voor
16.00 uur een onvoorwaardelijke en onherroepelijke (definitieve) bieding te
verzorgen.
De curator heeft met de twee partijen die hieraan behoefte hadden, ieder
een dagdeel op de onderneming in Weesp doorgebracht om hen verder te
informeren en kennis te laten maken met de medewerkers die voor een
doorstart van belang zijn. Om een doorstart te kunnen doen laten slagen, is
de betrokkenheid van een aantal van de medewerkers van Hirschmann
namelijk cruciaal gebleken.
Tijdens de biedingsprocedure claimde een derde partij dat de in het
Informatie Memorandum opgenomen merkrechten (die als zodanig in het
merkenregister waren aangetroffen) niet verkoopbaar zouden zijn vanwege
een door deze partij aan failliet verleende licentie om de merkrechten te
gebruiken. Het kunnen aankopen en het kunnen voorzetten van het gebruik
van deze merknaam was voor verschillende van de kandidaten een absolute
must en een aantal hiervan is dan ook om deze reden afgehaakt, wat
bijzonder spijtig is.
De resultaten van de biedingsprocedure
Uiteindelijk is er door drie partijen op de HMS-activiteiten en activa een
bieding uitgebracht. Aan deze partijen is gevraagd om in hun
onvoorwaardelijke bieding er rekening mee te houden dat de merkrechten
mogelijk niet kunnen worden verkocht.
Naar aanleiding hiervan is er, met toestemming van de rechter-commissaris,
een doorstartovereenkomst gesloten met de IP Groep, gevestigd te
Schoonhoven. De IP Groep heeft verschillende activa van Hirschmann
overgenomen (de goodwill, de website, aanspraken/rechten van Hirschmann
met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten, knowhow en
bedrijfsgeheimen die zien op het bedrijfsonderdeel HMS, zoals de door
Hirschmann ontwikkelde software en de geheime informatie over de klant-
specifieke configuraties en codes, verschillende domeinnamen, de bij
Hirschmann in eigendom zijnde servers en test tv’s en apparatuur, en het
klantenbestand). Tot de overname behoort ook de activiteiten van
Hirschmann (het onderhanden werk en informatie over verschillende pilots en
leads) voor zover dit onderdeel uitmaakt van het bedrijfsonderdeel HMS.
De IP Groep heeft aangegeven in gesprek te willen gaan met verschillende
medewerkers van failliet die zij een arbeidsovereenkomst in lijn met hun
huidige arbeidsovereenkomst willen aanbieden. De curator zal hierop in het
volgende openbaar verslag terugkomen.
HNS
Hoewel er met verschillenden partijen is gesproken, heeft uiteindelijk geen
van de partijen op dit onderdeel geboden. Dat is jammer want er waren
zeker klanten die de curator hebben laten weten interesse te hebben in de
voortzetting van deze werkzaamheden door een doorstarter. Inmiddels zijn
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
de afgelopen verslagperiode de klanten en leveranciers van HNS
geïnformeerd. De komende periode zal tot afwikkeling van de samenwerking
tussen Hirschmann en deze klanten worden overgegaan.
HPP
Op dit moment is er nog geen doorstartende partij gevonden voor de HPP-
activiteiten van failliet maar worden er nog wel gesprekken hierover gevoerd.
Hoewel er de afgelopen periode belangstelling hiervoor was, bijvoorbeeld
door een internationale partij die interesse had in de overname van de
orderportefeuille ten behoeve van Vodafone/Ziggo, is deze afgehaakt
vanwege de discussie over de merkrechten. Een andere partij was slechts
bereid om 1 euro te bieden om deze activiteiten van gefailleerde over te
mogen nemen. Gelet op de door de curator en haar team aan een
doorstart(overeenkomst) te besteden tijd was dit niet opportuun.
€ 250.000,00
Toelichting
De koopsom voor de overname van de verschillende activa en activiteiten
door de IP Groep bedraagt € 250.000, -- ex BTW en is inmiddels op de
boedelrekening van failliet ontvangen.
08-07-2024
1
Toelichting
Deze opbrengst althans het leeuwendeel ervan zal toekomen aan de boedel
omdat het hierbij gaat om de verkoop van activa en activiteiten die niet onder
een pandrecht vallen. De curator komt hierop de volgende verslagperiode
terug.
08-07-2024
1
Inventarisatie activa en activiteiten van failliet;
Afstemming met medewerkers en directie over doorstartmogelijkheden
en inventarisatie activa en activiteiten;
Onderzoek doorstartkandidaten, gesprekken doorstartkandidaten;
Opstellen biedingsprotocol, toezenden NDA’s en opstellen en
toezenden van het Informatie Memorandum;
Overleg doorstarters en rondleiding bedrijf failliet;
Toestemming rechter-commissaris,
Werkzaamheden uitrollen doorstart;
Communicatie doorstart;
Onderzoek doorstart mogelijkheden HNS en HPP;
Afwikkeling klantrelaties HNS en HPP.
08-07-2024
1
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
7. Rechtmatigheid
Met toestemming van de rechter-commissaris heeft de curator Insolvit B.V.
(“Insolvit”) opdracht gegeven de administratie/boekhouding van Hirschmann
veilig te stellen. Daartoe heeft Insolvit in de afgelopen verslagperiode de
nodige werkzaamheden verricht. De veiliggestelde administratie en accounts
zullen door Insolvit (gedeeltelijk) inzichtelijk worden gemaakt voor de curator.
De curatoren doen nader onderzoek naar de naleving van de boekhoudplicht.
08-07-2024
1
Er is sprake van een geconsolideerde jaarrekening van Hirschmann
Multimedia B.V. en Hirschmann Multimedia Holding B.V.
Boekjaar: Deponeringsdatum: Beoordeling:
2023 niet beschikbaar
2022 15-08-2023 Op tijd
2021 19-12-2022 Op tijd
2020 22-07-2021 Op tijd
08-07-2024
1
De curator zal onderzoek uitvoeren naar de goedkeuringsverklaring van de
accountant.
08-07-2024
1
De curator zal onderzoek uitvoeren naar de stortingsverplichting. 08-07-2024
1
In onderzoek
Toelichting
De curator zal onderzoek uitvoeren naar eventueel onbehoorlijk bestuur en
eventuele paulianeuze rechtshandelingen.
08-07-2024
1
De curatoren heeft nog geen begin gemaakt met het
rechtmatighedenonderzoek.
08-07-2024
1
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
Inventarisatie boekhouding;
Afstemming met Insolvit;
Overleg directie oorzaken van het faillissement.
08-07-2024
1
8. Crediteuren
€ 1.800.253,00
08-07-2024
1
90
08-07-2024
1
€ 1.939.173,43
Toelichting
Opmerking verdient dat de belangen van de obligatiehouders die met elkaar
aan failliet een bedrag ter hoogte van € 1.500.000, -- hebben uitgeleend,
door de Stichting Obligatiehoudersbelangen worden behartigd. SOB heeft
zich namens de obligatiehouders gemeld bij de curator. Dat is prettig want dit
voorkomt dat alle individuele beleggers zich in het faillissement dienen te
melden.
De holding zou volgens de directie geen concurrente crediteuren hebben. Tot
zover hebben zich nog geen crediteuren voor de holding gemeld.
08-07-2024
1
Het is op dit moment nog niet duidelijk op welke wijze de faillissementen
afgewikkeld zullen worden.
08-07-2024
1
8.8 Werkzaamheden crediteuren
Inventarisatie en aanschrijven crediteuren;
Correspondentie en telefoongesprekken met crediteuren;
Overleg met de stichting Obligatiehoudersbelangen;
Afwikkeling eventuele beroepen op voorrechten of
eigendomsvoorbehoud.
08-07-2024
1
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
9. Procedures
Hirschmann is betrokken bij twee gerechtelijke procedures. In de eerste
procedure treedt failliet op als gedaagde partij waarbij de verhuurder van het
pand van failliet, Bepatra Beheer B.V., de betaling van achterstallige huur
vordert. In reconventie is namens failliet herstel van achterstallig onderhoud
gevorderd. Als gevolg van het faillissement is de procedure in conventie van
rechtswege geschorst, om alleen dan voortgezet te worden indien de
verificatie van de vordering betwist wordt. De curator zal de rechtbank op de
rolzitting van 25 juli 2024 informeren of zij de procedure in reconventie wenst
over te nemen.
De tweede procedure waarbij Hirschmann is betrokken is een procedure die
door een van haar leveranciers, de Turkse entiteit Reçber Kablo Anonim
Sirketi, een leverancier van (coax)kabels, is gestart om tot betaling van een
bedrag van ongeveer € 600.000, -- aan openstaande facturen te komen. In
het kader van deze procedure is onder meer conservatoir beslag gelegd
onder de ABN Amro Bank N.V. en ING Bank N.V., welke beslagen doel hebben
getroffen voor een bedrag van afgerond € 2.900, --. Voorts is conservatoir
beslag gelegd op de roerende zaken die zich op het bedrijfsadres bevonden,
waaronder meubilair, computerapparatuur en test- en meetapparatuur.
In de procedure is van de zijde van Hirschmann inmiddels van antwoord
gediend en is tevens een eis in reconventie ingesteld met als grondslag een
vordering tot schadevergoeding wegens enerzijds een vermeende
gebrekkige kwaliteit van de geleverde goederen en anderzijds vertraagde
levering van de goederen. De procedure is geschorst teneinde de curator op
te roepen.
Ook hier geldt dat als gevolg van het faillissement de procedure in conventie
van rechtswege is geschorst, om alleen dan voortgezet te worden indien de
verificatie van de vordering betwist wordt. Ten aanzien van de procedure in
reconventie zal de curator de rechtbank op de rolzitting van 24 juli 2024
informeren of zij de procedure in reconventie wenst over te nemen.
08-07-2024
1
Inventarisatie lopende procedures;
Afstemming met medewerkers van Hirschmann, haar advocaten en de
advocaten van de wederpartijen.
Het beoordelen van de mogelijke overname van deze procedures;
Afwikkeling met de rechtbank.
08-07-2024
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
De komende verslagperiode zal de curator onder meer aandacht besteden
aan:
De afwikkeling van de doorstart;
Vervolg merkenrechtelijke issue;
Verkoop van andere activiteiten en de activa van failliet;
Afwikkeling van personeelszaken;
Het inventariseren en beoordelen van de beroepen op
eigendomsvoorbehoud;
Afwikkeling huurovereenkomst;
Afwikkeling van de lopende klantcontracten waarvoor geen doorstart is
(HNS);
Afwikkeling lopende orders failliet;
Inventarisatie van crediteuren.
08-07-2024
1
Over de termijn waarbinnen dit faillissement zal kunnen worden afgewikkeld,
kunnen op dit moment nog geen mededelingen worden gedaan.
08-07-2024
1
8-10-2024 08-07-2024
1
Bijlagen
