Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Betreft
Algemene gegevens
FONTEXX MACHINERY B.V. 18-07-2024
1
De besloten vennootschap Fontexx Machinery B.V., nader te noemen
“curanda”, handelend onder de namen “Fontexx Rental & Service”, “Fontexx
Machinery B.V.” en “HLF Access Rental”, statutair gevestigd en
kantoorhoudende te 5571 LJ Bergeijk, aan de Industrieweg nr. 20,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 17240941.
Curanda werd opgericht op 9 januari 2009.
18-07-2024
1
Curanda hield zich via haar zustervennootschap Fontexx Cranes and Access
B.V. bezig met de verhuur en lease van machines en installaties voor de
bouw. Fontexx Cranes and Access B.V. raakte eveneens op 25 juni 2024 in
staat van faillissement. Feitelijk verhuurde Fontexx Cranes and Access B.V als
contractspartij m.n. torenkranen aan derden, die zij op haar beurt huurde
van curanda. De machines en torenkranen behoorden dus in eigendom toe
aan curanda.
18-07-2024
1
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
De gegevens zijn ontleend aan de vastgestelde jaarrekening over 2022 en
de interne cijfers over 2023 en 2024.
18-07-2024
1
Toelichting
Geen
18-07-2024
1
Toelichting
Nihil
18-07-2024
1
van
25-6-2024
t/m
17-7-2024
18-07-2024
1
VerslagperiodeBestede uren
1. Inventarisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Sinds 30 juni 2020 is Fontexx Holding B.V. de enig aandeelhouder van
curanda, die tot 30 juni 2020 “Kranenbouw Platforms B.V.” als statutaire
naam droeg. Tot 30 juni 2020 was Rada Holding B.V. de enige aandeelhouder
van curanda. Sinds laatstgenoemde datum zijn Rada Holding B.V. en S&B
Investments B.V. beiden de aandeelhouders van Fontexx Holding B.V.; ieder
bezit 50 % van de gewone aandelen in Fontexx Holding B.V., met dien
verstande dat S&B Investments B.V. daarnaast 1 preferent aandeel (als
zeggenschapsaandeel) bezit.
Sinds 11 juli 2023 is de besloten vennootschap S&B Investments B.V. de
enige bestuurder van curanda. Tot 11 juli 2023 was de heer A. via de door
hem bestuurde vennootschap Rada Holding B.V. de enige bestuurder van
curanda.
S&B Investments B.V. wordt al dan niet middels tussenvennootschappen
(on)middellijk bestuurd door de heer G. van S. en zijn drie kinderen, L.S., P.W.
en W.J.
Eind 2022, begin 2023 raakten de middellijke bestuurders/aandeelhouders,
de heren A. en G. van S. met elkaar gebrouilleerd, reden voor de heer A. om
zich op 11 juli 2023 als bestuurder van curanda terug te trekken, waarna S&B
Investments B.V. als enig bestuurder van curanda werd aangesteld.
Hoewel partijen in 2023 ogenschijnlijk tot een deal op aandeelhoudersniveau
waren gekomen aldus dat S&B Investments B.V. alle aandelen van Rada
Holding B.V. in Fontexx Holding B.V. voor € 1,- zou overnemen, heeft de
levering van die aandelen niet plaats gevonden en is het geschil tussen de
beide middellijke aandeelhouders daarna verder geëscaleerd, hetgeen tot
een procedure tussen de betrokken partijen leidde.
18-07-2024
1
Niet van toepassing 18-07-2024
1
Curanda heeft de volgende verzekeringen afgesloten:
a. Bedrijfsschade
b. Inventaris
c. Bedrijfsaansprakelijkheid.
Ter zake de voldoening van de premies bestaat een betalingsachterstand.
De curator voert overleg met de verzekeraar over het continueren van een
deel van de verzekeringen
18-07-2024
1
Curanda huurt (deels) samen met haar zustervennootschap Fontexx Cranes
and Access B.V. de kantoorruimte en andere bedrijfsruimte, gelegen te
Bergeijk, aan de Industrieweg nr. 20 van Treehill B.V. Inmiddels heeft Treehill
B.V. de huur van deze gebouwen en het door Fontexx Machinery B.V. van
Treehill B.V. gehuurde buitenterrein opgezegd tegen 25 september 2024
althans tegen 30 september 2024. In deze gebouwen en op het
buitenterrein staan nog diverse (onderdelen van) torenkranen en
aanverwante machines.
18-07-2024
1
1.5 Oorzaak faillissement
De voormalig middellijk bestuurder, de heer A. meent dat een faillissement
voorkomen had kunnen worden c.q. niet nodig was geweest, terwijl de
huidige bestuurder (de heer G. van S.) als oorzaak van het faillissement
noemde:
1. Te hoge huur van het bedrijfsterrein
2. Het weglopen van een deel van het personeel
3. Het uitblijven van de veronderstelde groei
4. En er nog substantieel geïnvesteerd moest worden in de onderneming
van curanda en haar zustervennootschap om deze winstgevend te
maken.
Het faillissement van Fontexx Cranes and Access B.V. werd aangevraagd en
gerealiseerd op verzoek van haar aandeelhouder/bestuurder.
Het faillissement van curanda werd op aanvraag van ITC uitgesproken.
Voorafgaand aan het uitspreken van de faillissementen ontmantelde S & B
Investmenst B.V. (althans haar (on)middellijke bestuurders) (het overgrote
deel van) de onderneming van zowel curanda als die van Fontexx Cranes and
Access B.V.
Binnen curanda werden enkele weken voor het faillissement de belangrijkste
machines, torenkranen en voertuigen verkocht en in eigendom voor €
4.091.662,10 overgedragen aan S&B Investments B.V., zulks onder
verrekening van de koopsom met de openstaande vorderingen, terwijl S&B
als bestuurder van Fontexx Cranes and Access B.V. de huurders van de
“eigen” torenkranen mededeelde dat de rechten en verplichtingen ter zake
deze huurovereenkomsten zijn overgenomen door S&B Investments B.V.
S&B Investments B.V. heeft zich ter zake op een pretens pandrecht
beroepen, dat via een onderhandse executie zou zijn uitgewonnen.
De onderhuurders werden in dit verband door curanda creditnota’s ter zake
lopende huurtermijnen verstuurd. Voorts stuurde S&B deze onderhuurders
debetfacturen en een bericht dat zij voortaan de machines zouden huren van
S&B.
Voorafgaand aan de “ontmanteling” van de beide ondernemingen verbood
de Rechtbank Oost-Brabant bij vonnis d.d. 17 april 2024 dat Fontexx Cranes
and Access B.V. in de relatie tot ITC een beroep mocht doen op het door haar
uitgeoefende opschortingsrecht ter zake van de maandelijks aan ITC
verschuldigde huurpenningen voor de inhuur van een drietal torenkranen.
Begin mei 2024 besloot de bestuurder feitelijk om de ondernemingen te
ontmantelen.
18-07-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
2. Personeel
Toelichting
Geen
18-07-2024
1
Toelichting
Geen
18-07-2024
1
DatumAantalToelichting
n.v.t.
totaal0
3. Activa
BeschrijvingVerkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
N.v.t.
N.v.t. 18-07-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Bedrijfsinventaris Verhuurmaterieel, waaronder
15 torenkranen voertuigen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
De gegevens zijn ontleend aan de MVA staat per datum faillissement en het
op 28 mei 2024 op verzoek van curanda opgemaakte taxatierapport van
Troostwijk.
18-07-2024
1
Ter zake de bedrijfsinventaris komt de fiscus mogelijk het bodemvoorrecht
toe.
18-07-2024
1
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
n.v.t.
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
4. Debiteuren
BeschrijvingOmvang OpbrengstBoedelbijdr.
€ 2.800.339,27
De vorderingen betreffen zogenaamde intercompany vorderingen. 18-07-2024
1
De administratie is op dit onderdeel onderzocht. 18-07-2024
1
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
S&B Investments B.V. stelt nog te vorderen te hebben een bedrag van €
2.389.544,21 (na “uitwinning pandrecht”)
De ING Bank, waar 4 bankrekeningen worden aangehouden, heeft per saldo
een vordering van € 24,66.
Daarnaast houdt curanda een bankrekening aan bij de Rabobank; haar
positie is nog niet bekend.
18-07-2024
1
De leasecontracten met de Rabobank Lease werden op 14 mei 2024 door
curanda afgekocht, kennelijk om een verkoop ex. artikel 3:251 BW vrij van
rechten mogelijk te maken. Aan Rabo Lease werd daartoe ruim € 300.000,-
betaald.
Er bestaan nog wel lease- c.q. huurcontracten met betrekking tot twee
printers en kleding.
18-07-2024
1
S&B Investments B.V. pretendeert c.q. pretendeerde het pandrecht te
hebben c.q. uit te kunnen oefenen op de roerende goederen, zulks op grond
van een akte van verpanding d.d. 14 oktober 2022
18-07-2024
1
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
Voorafgaand aan het faillissement heeft curanda al haar roerende goederen
– zulks kennelijk behoudens de bedrijfsinventaris - krachtens het vermeende
pandrecht voor € 4.091.662 verkocht aan haar bestuurder S&B Investments
B.V. en daarbij een executoriale verkoop ex. artikel 3:251 BW nagestreefd.
De koopprijs werd verrekend met hetgeen S&B Investments B.V. van curanda
te vorderen had.
18-07-2024
1
ITC pretendeert eigenaar te zijn van (een) kraan(onderdelen) 18-07-2024
1
n.v.t. 18-07-2024
1
n.v.t. 18-07-2024
1
Toelichting
n.v.t.
18-07-2024
1
De curator heeft uitvoerig onderzoek gedaan naar de (omvang) van de activa
en de (rechts)positie van S&B Investments B.V. in relatie tot deze activa.
18-07-2024
1
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
Voorafgaande aan het faillissement heeft S&B Investments B.V. de
onderneming van curanda feitelijk voor eigen rekening voortgezet door
overname van haar belangrijkste bedrijfsmaterieel.
18-07-2024
1
n.v.t. 18-07-2024
1
n.v.t. 18-07-2024
1
Doorstarten onderneming
n.v.t. 18-07-2024
1
7. Rechtmatigheid
Een groot deel van de administratie is aan de curator ter hand gesteld.
Voorshands meent de curator dat de rechten en verplichtingen van de
schuldenaar aan de hand van deze administratie gekend kunnen worden.
Verder onderzoek dient evenwel nog wel plaats te vinden, mede gelet op de
transacties die voorafgaande aan het faillissement van curanda en haar
zustervennootschap hebben plaats gevonden.
18-07-2024
1
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
De jaarrekeningen van 2019 en 2020 werden tijdig opgemaakt en
gedeponeerd. De jaarrekening over 2021 werd op 17 mei 2022 vastgesteld
maar pas op 09 juni 2023 gedeponeerd. De jaarrekening van 2022 werd pas
op 08 maart 2024 gedeponeerd.
18-07-2024
1
N.v.t. 18-07-2024
1
De schuldenaar werd opgericht in 2009, zodat – mocht niet aan de
stortingsverplichting zijn voldaan – de daarmee gepaard gaande vordering
inmiddels is verjaard.
18-07-2024
1
Toelichting
De jaarrekeningen over 2021 en 2022 zijn niet tijdig gedeponeerd zodat
sprake is van onbehoorlijk bestuur dat vermoed wordt een belangrijke
oorzaak van het faillissement te zijn.
18-07-2024
1
Toelichting
Vormt zoals te doen gebruikelijk voorwerp van onderzoek.
18-07-2024
1
De directie van curanda heeft de belangrijkste machines, o.a. bestaande uit
15 torenkranen en haar onderdelen, waarvan een deel op bouwlocaties in
het land staan, op 31 mei 2024 verkocht aan S&B Investments B.V. (de
bestuurder van curanda), waarbij een verkoop ex. artikel 3:251 BW werd
nagestreefd. Deze gang van zaken is onderzocht. Inmiddels heeft overleg
met S&B Investments B.V. plaats gevonden; verder onderzoek en overleg zal
nog plaats vinden.
18-07-2024
1
8. Crediteuren
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
Toelichting
UWV : P.M.
Huur : P.M.
18-07-2024
1
Toelichting
Nog onbekend
18-07-2024
1
Toelichting
Niet van toepassing
18-07-2024
1
Toelichting
Niet van toepassing
18-07-2024
1
Toelichting
Volgens de administratie: 10
18-07-2024
1
Toelichting
Volgens de administratie: € 47.229,35 aan handelscrediteuren.
Ter verificatie ingediend: € 2.379.568,87 (inclusief vordering S&B Investments
B.V.)
18-07-2024
1
Op dit moment is nog niet bekend hoe het faillissement kan worden
afgewikkeld.
18-07-2024
1
De crediteuren is aan de hand van de administratie een mailing gestuurd. 18-07-2024
1
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
9. Procedures
N.v.t. 18-07-2024
1
10. Overig
Verder onderzoek rechtmatigheidsaspecten
Eventuele verkoop roerende goederen
Overleg met directie / S&B Investments B.V.
Gebruikelijke werkzaamheden.
18-07-2024
1
Het is nog onbekend wanneer het faillissement kan worden afgewikkeld. 18-07-2024
1
18-10-2024 18-07-2024
1
Bijlagen
